□ 합병결정 철회에 관한 사항
- 회사는 주식회사 심팩홀딩스와의 합병으로 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고 성장하기 위해 합병을 추진하였으나, 양사 간의 합병 절차 진행과정에서 회사의 내부사정과 경영판단의 사유로 합병을 철회하기로 결정하였습니다. 이에 합병계약을 해제하고 향후 예정된 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.
| 1. 합병방법 | 가. 주식회사 SIMPAC이 주식회사 심팩홀딩스를 흡수합병합니다. - 존속회사(합병법인) : 주식회사 SIMPAC (유가증권시장 상장법인) - 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 심팩홀딩스 (주권비상장법인) 나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 SIMPAC입니다. |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병 당사회사들은 경영자원 통합으로 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영효율성 제고를 통한 기업가치 극대화와 신규사업 진출을 위한 기반 마련을 목적으로 합병을 추진하고자 합니다. 이로써 합병법인의 지속적인 성장기반을 마련하고 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다. | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 가. 회사의 경영에 미치는 영향 - 본건 합병은 주식회사 심팩홀딩스의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 주식회사 SIMPAC의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. - 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 주식회사 SIMPAC의 최대주주 및 특수관계인은 주식회사 심팩홀딩스 외 5인으로 지분 59.99%를 보유하고 있으며, 피합병법인인 주식회사 심팩홀딩스의 최대주주 및 특수관계인은 최민찬, 최진식, 최민영, 윤연수 총 4인으로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 주식회사 SIMPAC의 최대주주 및 특수관계인은 최진식 외 5인으로 61.43%의 지분을 보유하게 될 것으로 예상됩니다. - 합병 후 주식회사 심팩홀딩스는 해산할 예정이며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 지위를 상실할 예정입니다. 주식회사 SIMPAC은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 주식회사 심팩홀딩스의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 지위를 제외한 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다. 나. 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과 - 당사와 주식회사 심팩홀딩스는 본 합병을 통해 계열회사 내 지분 관계를 기존보다 단순화함으로써 지배구조 측면에서 경영효율화를 도모할 수 있고, 회사 내 조직 운영 측면에서도 기존 인적ㆍ물적자원을 효과적으로 활용할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. - 본건 합병 이후 합병법인인 주식회사 SIMPAC은 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 주식회사 심팩홀딩스에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다. |
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| 4. 합병비율 | 1 : 36.7243298 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4(합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건, 방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여, 합병법인인 주식회사 SIMPAC의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 기준시가를 합병가액으로 산정하였으며(기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 피합병법인인 주식회사 심팩홀딩스는 비상장법인으로 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 가. 주식회사 SIMPAC 보통주 합병가액 1) 합병법인의 기준시가 주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 06월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 06월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 06월 14일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는바, 본건 합병에서는 할인율을 적용하지 않았습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 5월 16일~2024년 6월 14일) : 4,078원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2024년 6월 10일~2024년 6월 14일) : 3,904원 - 최근일 종가(2024년 6월 14일) : 3,880원 - 합병가액(산술평균 주가) : 3,954원 2) 합병법인의 자산가치 합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. - 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(A) : 522,130,045,796원 - 조정항목(B) : 139,096,442,967원 - 조정된 순자산가액(A+B) : 661,226,488,763원 - 발행주식총수 : 65,429,516주 - 주당 자산가치 : 10,106원 나. 주식회사 심팩홀딩스 보통주 합병가액 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. - 자산가치(A) : 157,252원 - 수익가치(B) : 137,179원 - 본질가치[(A*1+B*1.5)/2.5] : 145,208원 - 상대가치(C) : 해당사항 없음 - 합병가액 : 145,208원 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 다. 산출결과 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,954원(액면가액 500원)과 145,208원(액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다. 이에 따라 합병비율은 주식회사 SIMPAC : 주식회사 심팩홀딩스 = 1 : 36.7243298로 결정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 유가증권시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제 176조의5 (합병의 요건, 방법 등) 제 1항 제1호 및 제 2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출 할 때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼정회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2024년 04월 17일 ~ 2024년 05월 29일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가 의견 삼정회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 SIMPAC(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 심팩홀딩스(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사")간의 합병에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 손익계산서 및 피합병법인의 2024년에서 2028년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 3,954원(주당액면가액 500원), 피합병법인 145,208원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:36.7243298은 적절한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2023년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였으며, 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2024년에서 2028년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 합병당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 특히, 의견서일 현재 COVID-19 및 우크라이나 전쟁으로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 존재하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토결과와 별도로 판단해야 합니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수 차이는 무시합니다. 본 의견서는 의견서 제출일(2024년 6월 17일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다. 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 36,724,329 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 심팩홀딩스 | |||||||
| 주요사업 | 자회사 등에 대한 투자, 금속가공 제조 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 557,163,487,561 | 자본금 | 5,000,000,000 | |||||
| 부채총계 | 162,602,771,433 | 매출액 | 196,034,376,235 | ||||||
| 자본총계 | 394,560,716,128 | 당기순이익 | -23,207,603,282 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한영회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 06월 17일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 07월 02일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 07월 09일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 07월 24일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2024년 07월 25일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2024년 07월 25일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 08월 14일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 07월 26일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 08월 27일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 09월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 09월 02일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 09월 03일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2024년 09월 20일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2024년 07월 02일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2024년 07월 25일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주식회사 SIMPAC은 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주식회사 SIMPAC은 주식매수청구기간이 종료하는 날(2024년 08월 14일)로부터 1개월 이내인 2024년 09월 13일(예정)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다. |
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| 매수예정가격 | 4,062 | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | '18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고하시기 바랍니다. | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | '18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고하시기 바랍니다. | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | '18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고하시기 바랍니다. | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | 본건 합병 당사회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 어느 당사자가 지급하여야 하는 주식매수청구대금의 합계액이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우로서 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 본 계약은 해제될 수 있습니다. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 06월 17일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 합병법인 주식회사 SIMPAC의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
(2) 주식회사 SIMPAC이 주식회사 심팩홀딩스를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 주식회사 심팩홀딩스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.
(3) 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병법인이 자기주식으로취득하고, 합병회사는 그 대가로 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정한 금액을 상장초일로부터 1개월이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다.
(4) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'의 내역은 하기와 같습니다.
합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 5,000원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 500원인 보통주 36.7243298주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병신주는 보통주 총 36,724,329주(예정)입니다.
한편, 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 심팩홀딩스는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 주식회사 SIMPAC의 주식 34,270,791주를 소유하고 있습니다. 합병 전 주식회사 심팩홀딩스가 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC 주식 34,270,791주는 합병 이후 주식회사 SIMPAC의 자기주식으로 보유하게 됩니다.
주식회사 SIMPAC은 본건 합병계약의 일환으로 합병의 목적인 기업가치 향상 및 주주가치 극대화에 부합하고자 합병 시 취득하게 될 자기주식 34,270,791주에 대해 2024년 9월 1일을 기준으로 소각할 계획입니다. 해당 소각은 합병 시 취득하게 될 자기주식을 소각하는 건으로, 자본감소에 대한 주주총회 승인 이후 합병계약의 해제에 따라 자본감소도 철회 될 수 있습니다. 자세한 사항은 2024년 6월 17일 주식회사 SIMPAC 주요사항보고서(감자결정)를 참고하시기 바랍니다.
본건 합병 및 자기주식 소각이 종료될 경우 주식회사 SIMPAC의 예상 발행주식총수는 다음과 같습니다.
구분주식회사 SIMPAC
| 가. 합병 전 발행주식총수 | 65,429,516 주 |
| 나. 합병 신주 발행 | 36,724,329 주 |
| 다. 자기주식 소각 | 34,270,791 주 |
| 라. 합병 후 발행주식총수 (가+나-다) | 67,883,054 주 |
(5) 상기 '8. 합병상대회사'인 주식회사 심팩홀딩스의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 감사받은 별도재무제표 기준입니다.
(6) 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(7) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2024년 09월 02일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
(8) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 매수예정가격'은 하기와 같습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같습니다.
| 구분 | 주식회사 SIMPAC |
| 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
4,062원 |
[주식회사 SIMPAC 보통주 매수가격 산정 근거]
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 4,062원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2024년 06월 14일)
| 구분 | 금액(원) | 산정기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 4,203 | 2024년 04월 15일 ~ 2024년 06월 14일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 4,078 | 2024년 05월 16일 ~ 2024년 06월 14일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 3,904 | 2024년 06월 10일 ~ 2024년 06월 14일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 4,062 | - |
② 산출내역(휴장일 제외)
| 일 자 | 종가(원) | 거 래 량(주) | 종가 x 거래량 |
| 2024-06-14 | 3,880 | 40,205 | 155,995,400 |
| 2024-06-13 | 3,935 | 25,455 | 100,165,425 |
| 2024-06-12 | 3,940 | 53,128 | 209,324,320 |
| 2024-06-11 | 3,865 | 137,099 | 529,887,635 |
| 2024-06-10 | 4,050 | 24,838 | 100,593,900 |
| 2024-06-07 | 4,015 | 20,247 | 81,291,705 |
| 2024-06-05 | 4,020 | 50,480 | 202,929,600 |
| 2024-06-04 | 4,060 | 24,295 | 98,637,700 |
| 2024-06-03 | 4,065 | 52,278 | 212,510,070 |
| 2024-05-31 | 3,965 | 34,940 | 138,537,100 |
| 2024-05-30 | 4,035 | 70,754 | 285,492,390 |
| 2024-05-29 | 3,995 | 71,498 | 285,634,510 |
| 2024-05-28 | 4,125 | 61,952 | 255,552,000 |
| 2024-05-27 | 4,095 | 32,972 | 135,020,340 |
| 2024-05-24 | 4,140 | 23,738 | 98,275,320 |
| 2024-05-23 | 4,155 | 25,433 | 105,674,115 |
| 2024-05-22 | 4,210 | 28,939 | 121,833,190 |
| 2024-05-21 | 4,150 | 83,302 | 345,703,300 |
| 2024-05-20 | 4,240 | 32,137 | 136,260,880 |
| 2024-05-17 | 4,280 | 69,090 | 295,705,200 |
| 2024-05-16 | 4,345 | 115,835 | 503,303,075 |
| 2024-05-14 | 4,310 | 69,032 | 297,527,920 |
| 2024-05-13 | 4,215 | 41,260 | 173,910,900 |
| 2024-05-10 | 4,235 | 30,996 | 131,268,060 |
| 2024-05-09 | 4,295 | 36,533 | 156,909,235 |
| 2024-05-08 | 4,315 | 25,916 | 111,827,540 |
| 2024-05-07 | 4,340 | 160,429 | 696,261,860 |
| 2024-05-03 | 4,310 | 61,730 | 266,056,300 |
| 2024-05-02 | 4,175 | 46,581 | 194,475,675 |
| 2024-04-30 | 4,205 | 45,218 | 190,141,690 |
| 2024-04-29 | 4,160 | 78,805 | 327,828,800 |
| 2024-04-26 | 4,115 | 97,765 | 402,302,975 |
| 2024-04-25 | 4,125 | 138,950 | 573,168,750 |
| 2024-04-24 | 4,255 | 62,602 | 266,371,510 |
| 2024-04-23 | 4,270 | 41,573 | 177,516,710 |
| 2024-04-22 | 4,390 | 62,312 | 273,549,680 |
| 2024-04-19 | 4,430 | 66,879 | 296,273,970 |
| 2024-04-18 | 4,480 | 129,545 | 580,361,600 |
| 2024-04-17 | 4,415 | 66,799 | 294,917,585 |
| 2024-04-16 | 4,330 | 95,820 | 414,900,600 |
| 2024-04-15 | 4,415 | 97,417 | 430,096,055 |
| ① 2개월 가중평균종가(원) | 4,203 | ||
| ② 1개월 가중평균종가(원) | 4,078 | ||
| ③ 1주일 가중평균종가(원) | 3,904 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 4,062 | ||
주) 원단위 미만 반올림
(9) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.
1) 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의(2024년 06월 17일) 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명할수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 06월 18일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 07월 22일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 07월 23일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일전(2024년 07월 24일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할수 있사오니 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에
관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 08월 12일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
3) 주식매수 청구기간
- 합병 반대의사표시 접수기간: 2024년 07월 09일 ~ 2024년 07월 24일
- 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2024년 07월 25일
- 주식매수청구권 행사기간: 2024년 07월 25일 ~ 2024년 08월 14일
4) 주식매수 청구장소 (접수 장소)
주식회사 SIMPAC : 인천광역시 부평구 부평북로 141
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수
(10) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 지급예정시기, 지급방법'은 하기와같습니다.
1) 지급예정시기
- 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급 예정
(지급 예정일 : 2024년 09월 13일)
2) 지급 방법
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체 예정
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정
3) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
주식회사 SIMPAC이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.
(11) '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 주식매수청구권 제한 관련 내용'은 다음과 같습니다.
1) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사가 승낙하지 않는 한 이를 취소할 수 없습니다.
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 다만, 이사회결의 반대의사 통지서를 사전에 제출하였더라도 주주총회에서 본건 합병에 대한 찬성 의결권을 행사한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다는 점을 양지하시기 바랍니다.
또한 앞의 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 합병당사자가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.
주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
2) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항
법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.
주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식회사 SIMPAC 또는 주식회사 심팩홀딩스의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
(12) 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침
| 구 분 | 종 류 | 보통주(주) | 지분율(%) |
| 합병법인 주식회사 SIMPAC |
자기주식 | 11,160,000 | 17.06 |
| 피합병회사발행주식 | - | - | |
| 피합병법인 주식회사 심팩홀딩스 |
자기주식 | - | - |
| 합병회사발행주식 | 34,270,791 | 52.38 |
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 SIMPAC은 자기주식 11,160,000주를 보유하고 있으며, 피합병회사인 주식회사 심팩홀딩스의 주식은 소유하고 있지 않습니다.
한편, 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 심팩홀딩스는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 주식회사 SIMPAC의 주식 34,270,791주를 소유하고 있습니다. 합병 전 주식회사 심팩홀딩스가 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC 주식 34,270,791주는 합병 이후 주식회사 SIMPAC이 자기주식으로 보유하게 됩니다.
주식회사 SIMPAC은 본건 합병계약의 일환으로 합병의 목적인 기업가치 향상 및 주주가치 극대화에 부합하고자 합병 시 취득하게 될 자기주식 34,270,791주에 대해 2024년 9월 1일을 기준으로 소각할 계획입니다. 해당 소각은 합병 시 취득하게 될 자기주식을 소각하는 건으로, 자본감소에 대한 주주총회 승인 이후 합병계약의 해제에 따라 자본감소도 철회 될 수 있습니다. 자세한 사항은 2024년 6월 17일 주식회사 SIMPAC 주요사항보고서(감자결정)를 참고하시기 바랍니다.
또한, 본 합병과 관련하여 합병신주 발행 후 지체없이 합병신주 전체에 대하여 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정입니다.
(13) 본건 합병 전 주식회사 SIMPAC은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, 주식회사 심팩홀딩스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.
- 주식회사 SIMPAC 보통주 주식 추가상장일: 2024년 09월 20일(예정)
(14) 합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수있습니다.
| 주식회사 SIMPAC(이하 "존속회사") 주식회사 심팩홀딩스(이하 "소멸회사") 존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사자") 제14조 (해제) (1) 본 계약은 본건 합병의 효력발생일 이전에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 주주총회 승인, 정부기관의 인허가가 거부되거나 관계 법령이 변경되는 등으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우(우회상장심사 승인이 거부되는 경우를 포함하나 이에 한정되지 않음) 3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우 4. 본건 합병 또는 어느 당사자의 재산과 권리·의무에 관하여 중대한 부정적인 영향을 초래하였거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사건, 사유 또는 사정이 발생한 경우 5. 각 당사자의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 어느 당사자가 지급하여야 하는 주식매수청구대금의 합계액이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우로서 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 (2) 본 계약 체결일로부터 본건 합병의 효력발생일까지의 기간 동안 천재지변, 각 당사자의 재산 또는 권리·의무에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다. (3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제16조는 계속하여 그 효력을 유지하고, 본 계약의 해제 이전에 있었던 본 계약 위반으로 인한 책임은 영향을 받지 아니한다. |
※ 관련공시
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병법인) |
상호 | 주식회사 SIMPAC |
| 소재지 | 인천광역시 부평구 부평북로 141 | |
| 대표이사 | 최진식 / 송효석 / 심웅섭 | |
| 주권상장여부 | 유가증권시장 주권상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사 (피합병법인) |
상호 | 주식회사 심팩홀딩스 |
| 소재지 | 서울특별시 영등포구 국제금융로 52 (여의도동) | |
| 대표이사 | 최진식, 윤연수 | |
| 주권상장여부 | 주권비상장법인 |
본 합병은 존속회사인 주식회사 SIMPAC이 소멸회사인 주식회사 심팩홀딩스를 흡수합병하는 방식으로 진행될 예정입니다.
본 합병은 합병법인(존속회사) 주식회사 SIMPAC이 피합병법인(소멸회사)인 주식회사 심팩홀딩스를 흡수합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 지속적인 성장기반을 마련하는 등 사업 시너지를 극대화하기 위한 것입니다.
(2) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.
(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
합병회사인 주식회사 SIMPAC의 최대주주 및 특수관계인은 심팩홀딩스 외 5인으로 59.99%(총 발행주식에 대한 지분율)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 59.99%에서 61.43%로 변동될 예정입니다. 주식회사 SIMPAC은 존속회사로 계속 남아있게 되어 합병 후 사명 변동이 없으며, 주식회사 심팩홀딩스는 해산할 예정입니다.
2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과
주식회사 SIMPAC은 1차 철강 제조업을 영위하고 있으며 프레스, 합금철, Roll 등을 주요 제품으로 제조 및 판매하고 있습니다. 주식회사 심팩홀딩스는 금속가공 및 제조와 자회사에 대한 투자업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 철강 제조업 내 벨류체인 통합을 완성하고, 해당 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다.
합병 이후 전후방 제조프로세스의 통합으로 생산효율성이 증가할 것으로 기대되며, 생산 및 인적자원 인프라 공유 및 일원화된 관리체제로 운영효율성을 제고하고 불필요한 자원낭비를 줄여서 원가절감이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 본 합병을 통해 SIMPAC그룹의 지분관계를 보다 단순화함으로써 지배구조 측면에서 경영효율화를 도모할 수 있고, 장기적으로 성장동력 확보와 경영합리화를 통해 합병법인인 주식회사 SIMPAC의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합니다.
(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 주식회사 SIMPAC은 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.
나. 상대방 회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
다. 합병의 형태
(1) 합병 방법
주식회사 SIMPAC이 주식회사 심팩홀딩스를 흡수합병하여, 주식회사 SIMPAC은 존속하고 주식회사 심팩홀딩스는 소멸합니다. 주식회사 SIMPAC은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 심팩홀딩스 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 합병신주를 교부할 예정입니다.
- 존속회사(합병법인) : 주식회사 SIMPAC (유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 심팩홀딩스 (주권비상장법인)
※ 합병후 존속회사의 상호: 주식회사 SIMPAC
(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부
합병법인 주식회사 SIMPAC은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하지 않으며, 피합병법인 주식회사 심팩홀딩스는 상법 제527조의2에도 불구하고 상법 제522조에 따라 진행 예정입니다.
| 【상 법】 |
| 제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 주식회사 SIMPAC은 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.
상장회사인 경우 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 주주총회 공고를 함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.
합병법인인 주식회사 SIMPAC의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 이사회 합병 승인 및 주주총회의 승인, 관련 법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.
라. 진행경과 및 일정
(1) 진행경과
| 일자 | 내용 |
| 2024년 6월 17일 | 이사회 결의 |
| 2024년 6월 17일 | 합병계약서 체결 |
| 2024년 6월 17일 | 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 |
| 2024년 6월 17일 | 주주확정 기준일 공고 |
(2) 주요일정
| 구 분 | 주식회사 SIMPAC (합병법인) |
주식회사 심팩홀딩스 (피합병법인) |
|
| 합병 이사회결의일 | 2024년 06월 17일 | 2024년 06월 17일 | |
| 합병 계약체결일 | 2024년 06월 17일 | 2024년 06월 17일 | |
| 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 | 2024년 06월 17일 | 2024년 06월 17일 | |
| 주주확정기준일 | 2024년 07월 02일 | 2024년 07월 02일 | |
| 주주총회 소집공고 및 통지일 | 2024년 07월 09일 | 2024년 07월 09일 | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 07월 09일 | 2024년 07월 09일 |
| 종료일 | 2024년 07월 24일 | 2024년 07월 24일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2024년 07월 25일 | 2024년 07월 25일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2024년 07월 25일 | 2024년 07월 25일 |
| 종료일 | 2024년 08월 14일 | 2024년 08월 14일 | |
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | 2024년 07월 26일 |
| 종료일 | - | 2024년 08월 27일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 07월 26일 | 2024년 07월 26일 |
| 종료일 | 2024년 08월 27일 | 2024년 08월 27일 | |
| 합병기일 | 2024년 09월 01일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2024년 09월 02일 | 2024년 09월 02일 | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) | 2024년 09월 03일 | ||
| 신주상장 예정일 | 2024년 09월 20일 | - | |
주1) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 주식회사 SIMPAC의 이사회결의와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
주3) 주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2024년 07월 24일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.
- 주식회사 SIMPAC : 2024년 09월 13일
- 주식회사 심팩홀딩스 : 2024년 09월 13일
(3) 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다. |
마. 합병 등의 성사 조건
(1) 합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건
합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
| [본 합병 계약서] |
| 주식회사 SIMPAC(이하 "존속회사") 주식회사 심팩홀딩스(이하 "소멸회사") 존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사자") 제13조 (선행조건) 각 당사자가 본건 합병을 종결하여야 하는 의무는 다음 각 호의 사항이 충족되는 것을 선행조건으로 한다. 다만, 상대방 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. 1. 각 당사자가 본건 합병 및 본 계약에 관하여 제5조에 따른 승인을 받았을 것. 2. 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 관계 법령상 합병기일 이전에 받아야 하는 정부기관의 인허가(우회상장심사 승인을 포함하나 이에 한정되지 않음)를 받았을 것. 3. 각 당사자의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 본건 합병의 효력발생일 현재 중요한 측면에서 정확하고 사실에 부합할 것. 4. 각 당사자가 본 계약상 확약 및 기타 의무사항을 중요한 측면에서 모두 이행하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 또는 권리·의무에 대하여 중대한 변동이 발생하지 아니하였을 것. 6. 본건 합병을 금지하거나 본건 합병에 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 관계 법령, 정부기관의 명령 또는 법원의 결정 또는 판결이 없었을 것. 7. 본 계약의 해제 또는 효력 소멸 사유가 발생하지 않았을 것. 제14조 (해제) (1) 본 계약은 본건 합병의 효력발생일 이전에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 주주총회 승인, 정부기관의 인허가가 거부되거나 관계 법령이 변경되는 등으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우(우회상장심사 승인이 거부되는 경우를 포함하나 이에 한정되지 않음) 3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우 4. 본건 합병 또는 어느 당사자의 재산과 권리·의무에 관하여 중대한 부정적인 영향을 초래하였거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사건, 사유 또는 사정이 발생한 경우 5. 각 당사자의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 어느 당사자가 지급하여야 하는 주식매수청구대금의 합계액이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우로서 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 (2) 본 계약 체결일로부터 본건 합병의 효력발생일까지의 기간 동안 천재지변, 각 당사자의 재산 또는 권리·의무에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다. (3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제16조는 계속하여 그 효력을 유지하고, 본 계약의 해제 이전에 있었던 본 계약 위반으로 인한 책임은 영향을 받지 아니한다. |
(2) 합병에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인 주식회사 SIMPAC의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
(3) 관련 법령상의 규제 또는 특칙
합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
특히 본건 합병과 관련하여 주식회사 SIMPAC은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2024-6호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.
[기업결합 신고 구분]
| 구 분 | 신고의무자 | 기업결합 유형 | 신고시기 |
| 사전신고 | 대규모회사 | 주식취득 | 계약일 완료후 이행완료 전 |
| 합병 | |||
| 영업양수 | |||
| 회사신설 참여 | 주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전 | ||
| 사후신고 | 대규모회사 외의 자 | 주식취득 | 주권교부일 등으로부터 30일 |
| 합병 | 합병등기일로부터 30일 | ||
| 영업양수 | 대금지불 완료일부터 30일 | ||
| 회사신설 참여 | 주금납입기일 다음날부터 30일 | ||
| 대규모회사 | 임원겸임 | 겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일 |
자료 : 공정거래위원회 홈페이지
주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사
바. 합병가액 및 산출근거
[합병의 합병가액ㆍ비율]
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 삼정회계법인은 주권상장법인인 주식회사 SIMPAC과 주권비상장법인인 주식회사 심팩홀딩스가 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 주식회사 SIMPAC (합병법인) |
주식회사 심팩홀딩스 (피합병법인) |
| 가. 기준시가(주1) | 3,954 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치[(Ax 1+Bx 1.5)÷ 2.5](주2) | 해당사항 없음 | 145,208 |
| A. 자산가치 | 10,106 | 157,252 |
| B. 수익가치 | 해당사항 없음 | 137,179 |
| 다. 상대가치(주3) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 합병가액/1주 | 3,954 | 145,208 |
| 마. 합병비율 | 1 | 36.7243298 |
(Source: 삼정회계법인 Analysis)
주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
주2) 피합병법인인 심팩홀딩스의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 주식회사 심팩홀딩스의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
사. 투자위험요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건
합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
| [본 합병 계약서] |
주식회사 SIMPAC(이하 "존속회사") 주식회사 심팩홀딩스(이하 "소멸회사") 존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사자") 제13조 (선행조건) 각 당사자가 본건 합병을 종결하여야 하는 의무는 다음 각 호의 사항이 충족되는 것을 선행조건으로 한다. 다만, 상대방 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. 1. 각 당사자가 본건 합병 및 본 계약에 관하여 제5조에 따른 승인을 받았을 것. 2. 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 관계 법령상 합병기일 이전에 받아야 하는 정부기관의 인허가(우회상장심사 승인을 포함하나 이에 한정되지 않음)를 받았을 것. 3. 각 당사자의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 본건 합병의 효력발생일 현재 중요한 측면에서 정확하고 사실에 부합할 것. 4. 각 당사자가 본 계약상 확약 및 기타 의무사항을 중요한 측면에서 모두 이행하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 또는 권리·의무에 대하여 중대한 변동이 발생하지 아니하였을 것. 6. 본건 합병을 금지하거나 본건 합병에 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 관계 법령, 정부기관의 명령 또는 법원의 결정 또는 판결이 없었을 것. 7. 본 계약의 해제 또는 효력 소멸 사유가 발생하지 않았을 것. 제14조 (해제) (1) 본 계약은 본건 합병의 효력발생일 이전에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 주주총회 승인, 정부기관의 인허가가 거부되거나 관계 법령이 변경되는 등으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우(우회상장심사 승인이 거부되는 경우를 포함하나 이에 한정되지 않음) 3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우 4. 본건 합병 또는 어느 당사자의 재산과 권리·의무에 관하여 중대한 부정적인 영향을 초래하였거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사건, 사유 또는 사정이 발생한 경우 5. 각 당사자의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 어느 당사자가 지급하여야 하는 주식매수청구대금의 합계액이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우로서 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 (2) 본 계약 체결일로부터 본건 합병의 효력발생일까지의 기간 동안 천재지변, 각 당사자의 재산 또는 권리·의무에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다. (3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제16조는 계속하여 그 효력을 유지하고, 본 계약의 해제 이전에 있었던 본 계약 위반으로 인한 책임은 영향을 받지 아니한다. |
2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
3) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험
합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
특히 본건 합병과 관련하여 주식회사 SIMPAC은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2024-6호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.
[기업결합 신고 구분]
| 구 분 | 신고의무자 | 기업결합 유형 | 신고시기 |
| 사전신고 | 대규모회사 | 주식취득 | 계약일 완료후 이행완료 전 |
| 합병 | |||
| 영업양수 | |||
| 회사신설 참여 | 주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전 | ||
| 사후신고 | 대규모회사 외의 자 | 주식취득 | 주권교부일 등으로부터 30일 |
| 합병 | 합병등기일로부터 30일 | ||
| 영업양수 | 대금지불 완료일부터 30일 | ||
| 회사신설 참여 | 주금납입기일 다음날부터 30일 | ||
| 대규모회사 | 임원겸임 | 겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일 |
자료 : 공정거래위원회 홈페이지
주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사
4) 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로본건합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.
한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.
본건 합병의 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4(합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건, 방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여, 합병법인인 주식회사 SIMPAC의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 기준시가를 합병가액으로 산정하였으며(기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 피합병법인인 주식회사 심팩홀딩스는 비상장법인으로 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.
※ 관련법규
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
| 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 |
| 【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】 |
| 제5-13조(합병가액의 산정기준) ① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17> ② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8> ③ <삭제 2013.9.17> ④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17> 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17> ⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17> |
| 【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】 |
| 제4조(합병가액의 산정방법) 규정 제5-13조에 따른 자산가치ㆍ수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다. 제5조(자산가치) ① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다. 자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.> ② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.> 1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다. 2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다. 3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다. 4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다. 5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다. 6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다. 7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다. 8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다. 9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산한다. 10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다. 11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다. 제6조(수익가치) 규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.> 제7조(상대가치) ① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.> 1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 /유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당 순자산)} / 2 2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액. 가. 유상증자의 경우 주당 발행가액 나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액 ② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다. ③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당 법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. 주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익/ 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2 <개정 2010. 11. 30.> ④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30.> ⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010. 11. 30., 2012.12. 5.> 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것 제8조(분석기준일) 제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다. |
본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
합병 후 존속회사인 주식회사 SIMPAC은 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주의 추가상장을 신청할 예정이며, 2024년 09월 20일 추가상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
신주 상장 예정일 : 2024년 09월 20일
(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 합병대가로 합병 신주를 발행하여 지급하는 방식으로 진행됩니다. 신주 배정 대상은 주식회사 심팩홀딩스의 주주 최민찬, 최진식, 최민영, 윤연수 총 4인입니다. 본 합병은 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 주식회사 SIMPAC은 상호명을 그대로 유지할 예정입니다.
또한, 본 합병을 통해 소멸예정 회사인 주식회사 심팩홀딩스가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리가 합병기일에 추가적인 절차나 계약없이 주식회사 SIMPAC에 승계되며 합병기일 현재 주식회사 심팩홀딩스에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정이기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단합니다.
(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)
해당사항 없습니다.
아. 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
※ 관련 법령
| 【상법】 |
| 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.> ②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.] |
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 |
| 제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.] |
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
| 제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 12. 27.> 1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다) 2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우 ② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.> 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지 3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 ③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.> 1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격 ④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>[본조신설 2009. 2. 3.] |
(2) 주식매수 예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
| 구분 | 주식회사 SIMPAC | 주식회사 심팩홀딩스 |
| 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
4,062원 | 145,208원 |
1) 주식회사 SIMPAC의 보통주
① 협의가격
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 4,062원 |
| 산출근거 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2024년 06월 14일)
| 구분 | 금액(원) | 산정기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 4,203 | 2024년 04월 15일 ~ 2024년 06월 14일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 4,078 | 2024년 05월 16일 ~ 2024년 06월 14일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 3,904 | 2024년 06월 10일 ~ 2024년 06월 14일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 4,062 | - |
③ 산출내역(휴장일 제외)
| 일 자 | 종가(원) | 거 래 량(주) | 종가 x 거래량 |
| 2024-06-14 | 3,880 | 40,205 | 155,995,400 |
| 2024-06-13 | 3,935 | 25,455 | 100,165,425 |
| 2024-06-12 | 3,940 | 53,128 | 209,324,320 |
| 2024-06-11 | 3,865 | 137,099 | 529,887,635 |
| 2024-06-10 | 4,050 | 24,838 | 100,593,900 |
| 2024-06-07 | 4,015 | 20,247 | 81,291,705 |
| 2024-06-05 | 4,020 | 50,480 | 202,929,600 |
| 2024-06-04 | 4,060 | 24,295 | 98,637,700 |
| 2024-06-03 | 4,065 | 52,278 | 212,510,070 |
| 2024-05-31 | 3,965 | 34,940 | 138,537,100 |
| 2024-05-30 | 4,035 | 70,754 | 285,492,390 |
| 2024-05-29 | 3,995 | 71,498 | 285,634,510 |
| 2024-05-28 | 4,125 | 61,952 | 255,552,000 |
| 2024-05-27 | 4,095 | 32,972 | 135,020,340 |
| 2024-05-24 | 4,140 | 23,738 | 98,275,320 |
| 2024-05-23 | 4,155 | 25,433 | 105,674,115 |
| 2024-05-22 | 4,210 | 28,939 | 121,833,190 |
| 2024-05-21 | 4,150 | 83,302 | 345,703,300 |
| 2024-05-20 | 4,240 | 32,137 | 136,260,880 |
| 2024-05-17 | 4,280 | 69,090 | 295,705,200 |
| 2024-05-16 | 4,345 | 115,835 | 503,303,075 |
| 2024-05-14 | 4,310 | 69,032 | 297,527,920 |
| 2024-05-13 | 4,215 | 41,260 | 173,910,900 |
| 2024-05-10 | 4,235 | 30,996 | 131,268,060 |
| 2024-05-09 | 4,295 | 36,533 | 156,909,235 |
| 2024-05-08 | 4,315 | 25,916 | 111,827,540 |
| 2024-05-07 | 4,340 | 160,429 | 696,261,860 |
| 2024-05-03 | 4,310 | 61,730 | 266,056,300 |
| 2024-05-02 | 4,175 | 46,581 | 194,475,675 |
| 2024-04-30 | 4,205 | 45,218 | 190,141,690 |
| 2024-04-29 | 4,160 | 78,805 | 327,828,800 |
| 2024-04-26 | 4,115 | 97,765 | 402,302,975 |
| 2024-04-25 | 4,125 | 138,950 | 573,168,750 |
| 2024-04-24 | 4,255 | 62,602 | 266,371,510 |
| 2024-04-23 | 4,270 | 41,573 | 177,516,710 |
| 2024-04-22 | 4,390 | 62,312 | 273,549,680 |
| 2024-04-19 | 4,430 | 66,879 | 296,273,970 |
| 2024-04-18 | 4,480 | 129,545 | 580,361,600 |
| 2024-04-17 | 4,415 | 66,799 | 294,917,585 |
| 2024-04-16 | 4,330 | 95,820 | 414,900,600 |
| 2024-04-15 | 4,415 | 97,417 | 430,096,055 |
| ① 2개월 가중평균종가(원) | 4,203 | ||
| ② 1개월 가중평균종가(원) | 4,078 | ||
| ③ 1주일 가중평균종가(원) | 3,904 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 4,062 | ||
주) 원단위 미만 반올림
2) 주식회사 심팩홀딩스의 보통주
① 협의가격
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 |
145,208원 |
| 산출근거 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
② 주식매수 예정가격의 산정방법
| (단위: 원) |
| 구분 | 주식회사 심팩홀딩스 (피합병법인) |
비고 |
| 본질가치 | 145,208 | [(A x 1 + B x 1.5)÷ 2.5] |
| A. 자산가치 | 157,252 | |
| B. 수익가치 | 137,179 |
(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소
1) 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 공시일 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할수 있사오니 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에
관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
3) 접수 장소
| 구분 | 장소 | 비고 |
| 주식회사 SIMPAC (합병 존속회사) |
인천광역시 부평구 부평북로 141 | 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주 (기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 |
| 주식회사 심팩홀딩스 (합병 소멸회사) |
서울특별시 영등포구 국제금융로 52 |
4) 청구기간
- 합병 반대의사표시 접수기간: 2024년 07월 09일 ~ 2024년 07월 24일
- 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2024년 07월 25일
- 주식매수청구권 행사기간: 2024년 07월 25일 ~ 2024년 08월 14일
(4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 어느 당사회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합계액이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우로서 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 본 계약은 해제될 수 있습니다.
(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등
1) 주식매수대금의 조달 방법
주식회사 SIMPAC은 자체 보유자금을 사용할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
2) 주식매수대금의 지급 방법
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
3) 주식매수대금의 지급예정시기
합병 주식매수권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
- 주식매수대금 지급 예정일 : 2024년 09월 13일
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함)중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.
5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
주식회사 SIMPAC이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 본 보고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식의 처분 방법에 대해 확정된 바는 없습니다.
(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 앞의 '사. 투자위험요소 (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 SIMPAC 및 주식회사 심팩홀딩스 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다. 마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항
- 본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.
- 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식회사 SIMPAC 또는 주식회사 심팩홀딩스의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
자. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본건 합병의 경우 피합병법인 주식회사 심팩홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거한 지주회사에 해당하며, 합병법인인 주식회사 SIMPAC은 주식회사 심팩홀딩스의 계열회사입니다.
주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 SIMPAC의 최대주주 및 특수관계인은 주식회사 심팩홀딩스 외 5인으로 지분 59.99%를 보유하고 있으며, 피합병법인인 주식회사 심팩홀딩스의 최대주주 및 특수관계인은 최민찬, 최진식, 최민영, 윤연수 총 4인으로 지분 100%를 보유하고 있습니다.
본 합병은 주식회사 심팩홀딩스의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 주식회사 SIMPAC의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.
본건 합병 이후 합병법인인 주식회사 SIMPAC의 최대주주 및 특수관계인은 최진식 외 5인으로 61.43%의 지분을 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다.
합병 후 주식회사 심팩홀딩스는 해산할 예정이며, 주식회사 SIMPAC은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 주식회사 심팩홀딩스의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 다만 본건 합병 이후 합병존속회사인 주식회사 SIMPAC은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 요건을 충족하지 못 할 것으로 예상되며, 이러한 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 지위 상실이 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 보입니다.
2) 임원간의 상호 겸직
| 성명 | 주식회사 SIMPAC | 주식회사 심팩홀딩스 |
| 최진식 | 대표이사 | 대표이사 |
주) 상기 내용은 주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스 임원직을 겸직하는 등기임원의 현황입니다.
3) 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.
① 합병 존속회사 : 주식회사 SIMPAC
| (기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재) | (단위: 주, %) |
| 성명 | 관계 | 주식의 종류 |
소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
| 기초 | 기말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 주식회사 SIMPAC홀딩스 | 최대주주 | 보통주 | 34,270,791 | 52.38 | 34,270,791 | 52.38 | - |
| 최진식 | 임원 | 보통주 | 3,680,712 | 5.63 | 3,680,712 | 5.63 | - |
| 윤연수 | 친인척 | 보통주 | 500,000 | 0.76 | 500,000 | 0.76 | - |
| 최민영 | 친인척 | 보통주 | 143,873 | 0.22 | 143,873 | 0.22 | - |
| (재)심팩최진식장학재단 | 재단 | 보통주 | 621,426 | 0.95 | 621,426 | 0.95 | - |
| 송효석 | 임원 | 보통주 | 33,549 | 0.05 | 33,549 | 0.05 | - |
| 계 | 보통주 | 39,250,351 | 59.99 | 39,250,351 | 59.99 | ||
② 합병 소멸회사 : 주식회사 심팩홀딩스
| (기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재) | (단위: 주, %) |
| 성명 | 관계 | 주식의 종류 |
소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
| 기초 | 기말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 최진식 | 특수관계인 | 보통주 | 336,538 | 33.65 | 336,538 | 33.65 | - |
| 윤연수 | 특수관계인 | 보통주 | 103,022 | 10.30 | 103,022 | 10.30 | - |
| 최민찬 | 최대주주 | 보통주 | 395,605 | 39.56 | 395,605 | 39.56 | - |
| 최민영 | 특수관계인 | 보통주 | 164,835 | 16.48 | 164,835 | 16.48 | - |
| 계 | 보통주 | 1,000,000 | 100 | 1,000,000 | 100 | ||
4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항
주식회사 SIMPAC은 1차 철강 제조업을 영위하고 있으며 프레스, 합금철, Roll 등을 주요 제품으로 제조 및 판매하고 있습니다. 주식회사 심팩홀딩스는 금속가공 및 제조와 자회사에 대한 투자업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 철강 제조업 내 벨류체인 통합을 완성하고, 해당 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다.
합병 이후 전후방 제조프로세스의 통합으로 생산효율성이 증가할 것으로 기대되며, 생산ㆍ인적자원 인프라 공유 및 일원화된 관리체제로 운영효율성을 제고하고 불필요한 자원낭비를 줄여서 원가절감이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 본 합병을 통해 SIMPAC그룹의 지분관계를 보다 단순화함으로써 지배구조 측면에서 경영효율화를 도모할 수 있고, 장기적으로 성장동력 확보와 경영합리화를 통해 합병법인인 주식회사 SIMPAC의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합니다.
(2) 당사회사간의 거래내용
1) 당사회사간의 출자내역
주식회사 심팩홀딩스가 주식회사 SIMPAC의 발행증권의 52.38%를 보유하고 있습니다.
| (단위: 주, 원) |
| 출자회사 | 피출자회사 | 주식의 종류 | 주식수 | 지분율 |
| 주식회사 심팩홀딩스 | 주식회사 SIMPAC | 보통주 | 34,270,791 | 52.38 |
2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.
3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등
① 매출ㆍ매입 거래
| (단위: 천원) |
회사명거래상대방거래기간매출 등매입 등매출기타수익합계매입기타비용지분취득합계
| 주식회사 SIMPAC |
주식회사 심팩홀딩스 |
2024년 1분기 | - | 3,035 | 3,035 | 11,578,545 | 74,787 | 11,653,332 | |
| 2023년 | 6,000 | 136,437 | 142,437 | 75,212,751 | 1,440,862 | - | 76,653,613 | ||
| 2022년 | 5,000 | 87,488 | 92,488 | 141,761,830 | 902,703 | 8,100,000 | 150,764,533 | ||
| 2021년 | - | 57,620 | 57,620 | 166,284,063 | 597,071 | - | 166,881,134 |
주1) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.
주2) 2022년 당사는 주식회사 심팩홀딩스로부터 (주)심팩글로벌의 지분 100%와 (주)베데야의 지분 100%를 각각 5,100,000천원과 3,000,000천원에 취득하였습니다.
② 채권 및 채무
| (단위: 천원) |
| 회사명 | 거래상대방 | 거래기간 | 채권 등 | 채무 등 | ||||
| 매출채권 | 기타채권등 | 합계 | 매입채무 | 기타채무 | 합계 | |||
| 주식회사 SIMPAC |
주식회사 심팩홀딩스 |
2024년 1분기 | - | 479,758 | 479,758 | 3,875,345 | 1,175,807 | 5,051,152 |
| 2023년 | 6,600 | 573,057 | 579,657 | 5,354,258 | 1,495,350 | 6,849,608 | ||
| 2022년 | - | 671,191 | 671,191 | 4,557,541 | 1,182,066 | 5,739,607 | ||
| 2021년 | - | 433,613 | 433,613 | 11,369,531 | 1,457,945 | 12,827,476 | ||
주) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.
(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
본 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.
| 회사 | 최대주주 |
| 주식회사 SIMPAC | 주식회사 심팩홀딩스 |
| 주식회사 심팩홀딩스 | 최민찬외 3인 |
1) 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.
2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
3) 대주주와의 영업거래
장기공급계약 등의 내역은 다음과 같습니다.
성 명관 계거 래 내 용비 고종류기간물품ㆍ서비스명금액
| 주식회사 SIMPAC홀딩스 |
당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 장기공급계약 | 2024년 01월 01일 ~2024년 12월 31일 |
PLATE, ROUND BAR 외 | - | - |
| 장기공급계약 | 2023년 01월 01일 ~2023년 12월 31일 |
PLATE, ROUND BAR 외 | - | - | ||
| 장기공급계약 | 2022년 01월 01일 ~2022년 12월 31일 |
PLATE, ROUND BAR 외 | - | - | ||
| 장기공급계약 | 2021년 01월 01일 ~2021년 12월 31일 |
PLATE, ROUND BAR 외 | - | - |
주) 주식회사 심팩홀딩스와의 거래는 주식회사 SIMPAC의 일상적인 제조활동과 관련된 사항으로 금액을 별도로 기재하지 않았습니다.
차. 채권자 보호 절차
각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.
(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.
(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2024년 07월 26일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2024년 07월 26일 ~ 2024년 08월 27일 | |
| 공고매체 | 주식회사 SIMPAC | 회사홈페이지(www.simpac.com) |
| 주식회사 심팩홀딩스 | 회사홈페이지(www.simpacholdings.com) | |
| 채권자 이의제출 장소 | 주식회사 SIMPAC | 인천광역시 부평구 부평북로 141 |
| 주식회사 심팩홀딩스 | 서울특별시 영등포구 국제금융로 52 | |
(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
(5) 주식회사 SIMPAC은 합병기일 현재 주식회사 심팩홀딩스가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.
카. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
본 합병이 완료된 후에 존속하는 주식회사 SIMPAC의 향후 중요 경영방침 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 사전합의, 계획, 양해가 없습니다. 보다 자세한 사항은 첨부서류 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
(1) 회사의 개요
| 구 분 | 내 용 |
| 회사의 법적·상업적 명칭 | 주식회사 심팩홀딩스 |
| 설립일자 | 1999년 02월 23일 |
| 본사의 주소 | 서울특별시 영등포구 국제금융로 52 |
| 대표자 | 최진식, 윤연수 |
| 주요 사업의 내용 | 금속가공 및 제조 / 지주회사 |
| 신용평가에 관한 사항 | 해당사항 없음 |
| 주권상장여부 | 주권비상장법인 |
1) 회사의 법적, 상업적 명칭
회사의 명칭은 “주식회사 심팩홀딩스”라고 표기합니다. 영문으로는 SIMPAC Holdings Co., Ltd.라 표기합 니다.
2) 설립일자 및 존속기간
회사는 1999년 02월 23일 설립되었습니다.
3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
- 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 52
- 전화번호 : (02) 3780-4943
- 홈페이지 : http://www.simpacholdings.com
4) 중소기업 등 해당여부
| 중소기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 해당 | |
5) 주요 사업의 내용
주식회사 심팩홀딩스는 금속가공 및 제조와 자회사에 대한 투자업을 영위하고 있으며, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거한 지주회사에 해당합니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.
6) 신용평가에 관한 사항
주식회사 심팩홀딩스는 주요사항보고서 제출일 현재 최근 3개년동안 신용평가를 받지 아니하였습니다.
7) 연결대상 종속회사 현황
| (기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재) | (단위 : %) |
종속기업명상장여부소재지주요 영업활동지분율 (주1)기초기말지배기업보유지분종속기업보유지분합계지배기업보유지분종속기업보유지분합계
| (주)심팩프로퍼티스 | 비상장 | 대한민국 | 부동산관리 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 |
| (주)SIMPAC | 상장 | 대한민국 | 프레스, 합금철, 고분자 화학제품 제조ㆍ판매 | 63.15 | - | 63.15 | 63.15 | - | 63.15 |
| (주)심팩인더스트리 | 비상장 | 대한민국 | 산업기계 등 제조ㆍ판매 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 |
| (주)심팩주물 | 비상장 | 대한민국 | 부동산임대 등 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 |
| SIMPAC TIANJIN Co., Ltd. | 비상장 | 중국 | 프레스 수리 및 부품 판매 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 |
| (주)두루가온누리 | 비상장 | 대한민국 | 위생관리용역 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 |
| SIMPAC AMERICA Co., Ltd. | 비상장 | 미국 | 프레스 및 부품 판매 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 |
| SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V. | 비상장 | 멕시코 | 프레스 및 부품 판매 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 |
| SIMPAC Europe GmbH | 비상장 | 독일 | 프레스 및 부품 판매 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 |
| KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호 | 비상장 | 대한민국 | 부동산임대 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 |
| Magnesia Global Pte. Ltd. | 비상장 | 싱가포르 | Ore Trading | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 |
| (주)심팩글로벌 | 비상장 | 대한민국 | 철 스크랩 구매 및 재생 판매 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 |
| (주)베데야 | 비상장 | 대한민국 | 슬래그분쇄, 활성탄 판매 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 |
| (주)유엘개발 | 비상장 | 대한민국 | 부동산개발, 부동산분양 및 컨설팅 | 75.00 | - | 75.00 | 75.00 | - | 75.00 |
| (주)심팩아뜰리에 (주2) | 비상장 | 대한민국 | 화장품 수입 , 판매 | - | - | - | - | 100.00 | 100.00 |
| 주1) 의결권지분율 기준입니다. |
| 주2) 심팩아뜰리에는 2024년 5월 신규설립되었습니다. |
8) 지주회사의 주요자회사에 관한 사항
'기업공시서식 작성기준'에 따르면 주요자회사란 지주회사의 최근 사업연도말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 자회사들을 의미합니다. 주식회사 심팩홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거한 지주회사에 해당하며, 주요자회사는 주식회사 SIMPAC입니다.
| (기준일 : 2023.12.31) | (단위 : 백만원, %) |
구분회사명소재지주요 영업활동지분율(%)장부가액비중(%)누계주요 자회사 기준
| 종속기업 | ㈜SIMPAC | 대한민국 | 프레스, 합금철, 고분자 화학제품 제조ㆍ판매 | 63.15 | 372,662 | 99.70 | 99.70 | O |
| 종속기업 | ㈜심팩프로퍼티스 | 대한민국 | 부동산관리 | 100.00 | 1,103 | 0.30 | 100.00 | X |
| 종속기업 | ㈜유엘개발 | 대한민국 | 부동산개발, 부동산분양 및 컨설팅 | 75.00 | 0 | 0.00 | 100.00 | X |
| 합계 | 373,765 | 100.00 | - | |||||
(2) 회사의 연혁
주식회사 심팩홀딩스는 1999년 2월 23일 설립되어 금속가공 및 제조와 자회사에 대한 투자를 목적으로 하는 지주회사로, 서울특별시 영등포구 여의도동 국제금융로 52(여의도동)에 본점이 있습니다. 주식회사 심팩홀딩스는 2012년 11월 1일자로 주식회사 심팩이엔지에서 주식회사 심팩홀딩스로 회사명을 변경하였으며, 2012년 11월 1일을 합병기일로 하여 (구)주식회사 심팩홀딩스를 흡수합병하였습니다.
한편, 당사는 경영 효율성 제고를 위해 2022년 11월 30일에 당사의 종속기업 (주)리스텍비즈를 흡수합병하였습니다.
1) 본점소재지 및 그 변경
| 본점소재지 | 변경사항 |
| 서울특별시 영등포구 국제금융로 52 | 최근 5사업연도 중 변경 없음 |
2) 경영진의 중요한 변동
| 선임일 | 변동내역 | 변 동 전 | 변 동 후 | 비고 |
| 제25기 정기주주총회 (2024. 03) |
없음 | 최진식 대표이사 | 최진식 대표이사 | - |
| 윤연수 대표이사 | 윤연수 대표이사 | - | ||
| 최민찬 사내이사 | 최민찬 사내이사 | - | ||
| 최민영 사내이사 | 최민영 사내이사 | 재선임 | ||
| 박원석 감사 | 박원석 감사 | - | ||
| 제24기 정기주주총회 (2023. 03) |
없음 | 최진식 대표이사 | 최진식 대표이사 | 재선임 |
| 윤연수 대표이사 | 윤연수 대표이사 | - | ||
| 최민찬 사내이사 | 최민찬 사내이사 | 재선임 | ||
| 최민영 사내이사 | 최민영 사내이사 | - | ||
| 심웅섭 대표이사 | - | 사임 | ||
| 박원석 감사 | 박원석 감사 | - | ||
| 임시주주총회 (2022.08) |
없음 | 이승건 감사 | - | 사임 |
| - | 박원석 감사 | 취임 | ||
| 제23기 정기주주총회 (2022. 03) |
없음 | 최진식 대표이사 | 최진식 대표이사 | - |
| 윤연수 대표이사 | 윤연수 대표이사 | - | ||
| 최민찬 사내이사 | 최민찬 사내이사 | - | ||
| 최민영 사내이사 | 최민영 사내이사 | 재선임 | ||
| 심웅섭 대표이사 | 심웅섭 대표이사 | - | ||
| 김희옥 감사 | - | 임기만료 | ||
| - | 이승건 감사 | 취임 | ||
| 임시주주총회 (2022.01) |
없음 | - | 심웅섭 대표이사 | 취임 |
3) 최대주주의 변동
해당사항 없습니다.
4) 상호의 변경
① 지주회사에 관한 사항 (주식회사 심팩홀딩스)
최근 5사업연도 중 상호 변경이 없습니다.
② 주요자회사에 관한 사항 (주식회사 SIMPAC)
최근 5사업연도 중 상호 변경이 없습니다.
5) 합병 ·분할 등에 관한 사항
① 지주회사에 관한 사항 (주식회사 심팩홀딩스)
| 연도 | 종류 | 내용 |
| 2022.11.30 | 흡수합병 | 주식회사 심팩홀딩스는 경영 합리화와 경영효율성 제고를 위해, 2022년 10월 13일 이사회 결의를 통하여 100% 지분을 보유한 종속기업 (주)리스텍비즈를 2022년 11월 30일을 합병기일로 하여 흡수합병 |
② 주요자회사에 관한 사항 (주식회사 SIMPAC)
| 연도 | 종류 | 내용 |
| 2015.09.10 | 주식교환 | (주)심팩인더스트리와의 주식교환을 통해 (주)심팩인더스트리를 (주)SIMPAC의 완전자회사로 편입 |
| 2018.04.02 | 흡수합병 계약체결 |
계열회사인 (주)SIMPAC METAL을 흡수합병하는 계약을 체결하였고, 2018년 5월 29일 임시주주총회에서 승인을 받았으며 합병기일은 2018년 7월 1일임. |
6) 회사의 업종
① 지주회사에 관한 사항 (주식회사 심팩홀딩스)
| 회사의 목적사업 (주식회사 심팩홀딩스) |
| 제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 전업으로 영위함을 목적으로 한다. 1. 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 2. 자회사 등(손자회사 및 증손회사 포함, 이하 같음)에 대한 자금 및 업무지원사업 3. 자회사 등에 자금지원을 위한 자금조달사업 4. 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비와 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원사업 5. 경영자문 및 컨설팅업 6. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업 7. 연구용역서비스업 8. 시장조사 및 경영상담업 9. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업 10. 국내외 광고의 대행, 광고물의 제작 및 매매 11. 경영 및 금융자문 서비스업 12. 기업간 인수, 합병 등의 중개 13. 기업에 대한 투자 및 인수 14. 부동산의 임대, 관리, 매매 및 개발업 15. 창고업 16. 제조 및 판매업 17. 수출입업 및 동대행업 18. 일반도매 및 종합소매업 19. 유통업 20. 기타 기계 및 장비 제조업 21. 기계부품 제조업 22. 기타 전 각호에 관련된 부대사업 |
② 주요자회사에 관한 사항 (주식회사 SIMPAC)
| 회사의 목적사업 (주식회사 SIMPAC) |
| 제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 각종 자동차 부품 제조 2. 각종 기계 및 금형 제작 3. 각종 산업기계 설비의 제작, 조립판매 및 설비공사, 철골 공사업 4. 각종 주단품의 제조 5. 합금철 제조 및 판매업 6. 철강재 생산 및 가공판매업 7. 화학공업 원료생산 및 가공판매업 8. 광산개발사업 9. 산림조림사업 10. 철강부산물 임가공 및 가공판매업 11. 탄소제품 생산 및 가공판매업 12. 고분자화학제품 제조 및 판매업 13. 도.소매업 14. 폐기물처리업 15. 부동산 임대업 16. 각종 자동차 부품 및 기계부품 매매업 17. 수출입업 18. 환경오염 방지시설 및 동 관련 제품 제조 판매업 19. 승강기 제조 판매 및 설치 공사업 20. 벤처사업 개발, 투자 및 인터넷 비즈니스 사업 21. 각종 석유류의 유통사업 및 판매업 22. 위 각호에 관련된 부대사업 |
7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용
① 지주회사에 관한 사항 (주식회사 심팩홀딩스)
| 연도 | 내용 |
| 1999 | 회사 설립 본점소재지 : 인청광역시 서구 누리로 39 (오류동) |
| 2012 | 심팩홀딩스 흡수합병, 회사명 변경 - 변경 전 : 주식회사 심팩이엔지 - 변경 후 : 주식회사 심팩홀딩스 |
| 2015 | 본점소재지 이전 - 서울특별시 영등포구 국제금융로 52 (여의도동) |
| 2018 | (주)리스텍비즈 지분 100% 인수 Magnesia Global Pte. Ltd. 지분 100% 출자하여 신규설립 |
| 2021 | (주)심팩글로벌, (주)베데야 지분 100% 신규취득 |
| 2022 | (주)리스텍비즈 흡수합병 |
| 2022 | (주)심팩글로벌, (주)베데야 보유지분 종속회사 (주)SIMPAC에 처분 |
② 주요자회사에 관한 사항 (주식회사 SIMPAC)
| 연도 | 내용 |
| 1986. | 쌍용그룹편입 |
| 1989. | 기업공개 |
| 1991. | 쌍용정공 기술연구소 설립 |
| 1993. | 자동차후레임공장 준공 (경북문경) |
| 1999. | 자동차 후레임 사업매각, 주차설비사업 종료 |
| 2001. | 쌍용그룹에서 계열분리 |
| 2003. | 계열회사 추가 : SIMPAC ENG |
| 2006.03. | 출자지분 처분 : SIMPAC ENG 계열회사 추가 : (주)심팩메탈로이 |
| 2008.10. | (주)심팩메탈로이 코스닥 상장 (주)심팩메탈로이 보유지분 처분으로 지분율 49%에서 29.4%로 변동 |
| 2012.11. | (주)심팩메탈로이 보유지분 처분, 지분율 29.4%에서 19.4%로 변동 |
| 2013.03. | 주식회사 우진엔텍 지분 33.3% 취득 |
| 2014.02. | 주식회사 봉신 주요종속회사로 편입 |
| 2014.10 | (주)심팩메탈로이 보유지분 처분, 지분율 19.4%에서 0%로 변동 |
| 2015.02 | (주)심팩산기 (구, 동화산기 주식회사) 종속회사로 편입 |
| 2015.09 | (주)심팩인더스트리 완전자회사 편입을 위한 주식교환 완료 |
| 2015.11 | (주)두루가온누리 설립을 위한 100% 출자 |
| 2016.03 | SIMPAC AMERICA 설립 |
| 2016.09 | SIMPAC MEXICO 설립 |
| 2017.02 | SIMPAC EUROPE 설립 |
| 2018.04 | (주)SIMPAC이 (주)SIMPAC METAL을 흡수합병하는 이사회 개최 - 존속법인 : (주)SIMPAC - 소멸법인 : (주)SIMPAC METAL |
| 2018.05 | 흡수합병 계약 승인을 위한 임시주주총회 개최 |
| 2018.07 | 합병 기일 |
| 2018.07 | 합병신주 36,344,591주 발행 및 신주 상장일 |
| 2022.12 | (주)심팩글로벌, (주)베데야 종속회사로 편입 |
<주식회사 SIMPAC : 주요 종속회사의 최근 사업연도에 대한 연혁>
| 회사명 | 회사의 연혁 |
| (주)SIMPAC인더스트리 | 2009. 10 상호변경 (선우에스티 -> 봉신) 2010. 12 최대주주변경 (김형곤(23.13%) -> 홍석현(23.13%)) 2011. 05 기업회생절차 개시 (관리인 임중희 선임) 2012. 04 기업회생절차 인가 (대표이사 임중희 선임) 2014. 01 해운사업부 인적분할 2014. 02 대표이사 변경 (임중희-> 최진식, 서련석) 제3자배정 유상증자 및 최대주주 변경 (홍석현(23.13%) ->SIMPAC(98%)) 2014. 03 기업회생종결 인가 2014. 05 상호변경 ((주)봉신 -> (주)SIMPAC인더스트리) 2015. 09 (주)SIMPAC과 주식교환으로 (주)SIMPAC의 완전자회사로 편입 2017. 12 물적 분할((주)SIMPAC주물 100% 지분 보유) 2022.10 (주)심팩로지스틱스 흡수합병 2023.12 (주)심팩산기 흡수합병 |
| KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호 | 2009-11-16 최초 설정 2025-11-15 투자신탁 만기 |
(3) 자본금 변동현황
| (기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재) | (단위: 천원, 주) |
| 종류 | 구분 | 제25기 (2023년말) |
제24기 (2022년말) |
제23기 (2021년말) |
| 보통주 | 발행주식총수(주) | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 액면금액(원) | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |
| 자본금(천원) | 5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액(원) | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 |
(4) 주식의 총수
| (기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재) | (단위: 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | ||
| 보통주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 4,000,000 | 4,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 2,000,000 | 2,000,000 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | (-)1,000,000 | (-)1,000,000 | - | |
| 1. 감자 | (-)1,000,000 | (-)1,000,000 | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 1,000,000 | 1,000,000 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 1,000,000 | 1,000,000 | - | |
(5) 정관에 관한 사항
1) 정관의 최근 개정일 : 2019년 11월 29일
2) 정관 변경 이력
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
| 2016년 3월 31일 | 정기주주총회 | (변경전) 제3조(본점의 소재지) (1) 회사의 본점은 인천광역시에 둔다 (변경 후) (1) 회사의 본점은 서울특별시내에 둔다. |
본점 이전 |
| 2019년 11월 29일 | 임시주주총회 | (추가) 제51조(이익배당) (3) 배당을 포기하거나 다른 주주보다 낮은 배당을 받는 주주전원의 동의가 있는 경우에는 상법 제464조에 불구하고, 소액주주의 이익을해치지 않는 범위에서 주주들 간에 배당률을 달리 정할 수 있다. |
불균등 배당 근거 규정 마련 |
나. 사업의 내용
'기업공시서식 작성기준'에 따르면 사업의 내용 기재 시 지주회사의 경우 주요 자회사의 사업의 내용을 함께 기재하도록 되어 있습니다. 주식회사 심팩홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거한 지주회사에 해당하며, 주요자회사는 주식회사 SIMPAC입니다. 주식회사 SIMPAC의 '사업의 내용'에 관한 사항은 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)상 주식회사 SIMPAC의 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
(1) 사업의 개요
주식회사 심팩홀딩스(이하 "당사")는 1999년 2월 23일 설립되어 자회사 등에 대한 투자와 금속가공 및 제조 등을 목적으로 하는 지주회사로, 서울특별시 영등포구 여의도동 국제금융로 52(여의도동)에 본점이 있습니다.
당기말 현재 당사의 발행주식수는 1,000,000주, 자본금은 50억원이며, 주요 주주는대표이사 및 특수관계인(100%)으로 구성되어 있습니다.
(2) 주요 제품 및 서비스
주식회사 심팩홀딩스는 자회사 등에 대한 투자와 금속가공 및 제조 등을 목적으로 하는 회사로, 사업부문과 지주부문으로 나뉩니다. 사업부문은 PRESS 기계 제작 등을 위한 용접구조물의 제조ㆍ판매, 합금철의 통합구매ㆍ판매, 산화아연(ZnO)의 제조ㆍ판매 등을 영위하고 있습니다. 지주부문은 자회사 등에 대한 투자와 관련하여 지분법손익 인식 및 상표권 사용료를 수취하고 있습니다.
| (단위 : 백만원) |
구분매출유형품목매출액(비율)2023년2022년2021년
| 사업부문 | 제품,상품,기타 | 용접구조물, 합금철, 산화아연(ZnO) | 193,957 | 254,055 | 211,048 |
| 98.9% | 81.8% | 77.5% | |||
| 지주부문 | 기타,지분법이익 | 투자 및 상표권수익 | 2,077 | 56,355 | 61,370 |
| 1.1% | 18.2% | 22.5% | |||
| 합계 | 196,034 | 310,410 | 272,418 | ||
| 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||
(3) 원재료 및 생산설비
주식회사 심팩홀딩스는 PRESS기계 구조물 등의 제작을 위한 용접구조물 제조와 관련하여 철강제조업체로부터 후판, 환봉을 매입하고 있으며 연간 약 30,000톤의 생산이 가능한 생산설비를 보유하고 있습니다. 또한 주식회사 심팩홀딩스는 철강산업의 제조공정에서 발생되는 2차 더스트를 매입, 2차 더스트에 함유된 아연(Zn)을 회수하여 고순도 산화아연(ZnO)을 제조하고 있으며 연간 약 6,108톤의 생산이 가능한 생산설비를 보유하고 있습니다.
(4) 매출에 관한 사항
| (단위: 천원) |
구 분제 25 기제 24 기제 23 기2023년2022년2021년
| 상품매출 | 144,485,607 | 219,161,454 | 175,407,852 |
| 제품매출 | 47,128,515 | 32,539,754 | 33,293,151 |
| 기타매출 | 3,023,301 | 3,298,476 | 2,793,407 |
| 지분법이익(*) | 1,396,953 | 55,410,519 | 60,923,755 |
| 합 계 | 196,034,376 | 310,410,203 | 272,418,165 |
| (*) | 당사는 자회사 등에 대한 투자를 주된 영업으로 수행하고 있으며, 종속기업 및 관계기업의 영업에 따른손익 중 당사의 지분 해당분은 손익계산서의 영업손익에 직접 반영되고 기타포괄손익의 변동은 당사의기타포괄손익의 일부로 표시하고 있습니다. 종속기업 및 관계기업 자본에 변동이 있는 경우 당사의 지분 해당분은 자본변동표에 반영하고 있습니다. 당사와 종속기업 및 관계기업 간 거래에 따른 미실현손익은 당사의 지분해당분만큼 제거하고 있습니다. |
(5) 위험관리 및 파생거래
1) 위험관리 개요
주식회사 심팩홀딩스의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 주식회사 심팩홀딩스는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.
산업 내의 타사와 마찬가지로 주식회사 심팩홀딩스는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 부채비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금 총계(재무상태표에 표시된 것)에서 현금및현금성자산과 단기금융자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다.
최근 3사업연도말 기준 부채비율은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
구 분제 25 기제 24 기제 23 기2023.12.312022.12.312021.12.31
| 차입금 총계 | 134,275,028 | 140,778,223 | 129,888,122 |
| 차감: 현금및현금성자산 및 단기금융자산 | 31,231,102 | 52,305,668 | 45,950,114 |
| 순차입금 | 103,043,926 | 88,472,555 | 83,938,008 |
| 자본 총계 | 394,560,716 | 421,568,025 | 416,239,910 |
| 총자본 (자본+순차입금) | 497,254,642 | 510,040,580 | 500,177,918 |
| 부채비율 | 20.72% | 17.35% | 16.78% |
2) 금융위험 관리
주식회사 심팩홀딩스는 금융상품과 관련하여 환위험, 신용위험, 유동성위험, 이자율위험과 같은 시장위험에 노출되어 있습니다. 주식회사 심팩홀딩스는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.
① 환위험관리
주식회사 심팩홀딩스 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 통화선도계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다.
최근 3사업연도 기준 주식회사 심팩홀딩스가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
구 분제 25 기(2023.12.31)제 24 기(2022.12.31)제 23 기(2021.12.31)자 산부 채자 산부 채자 산부 채
| USD | 7,896,239 | 11,223,027 | 4,112,399 | 20,021,588 | 12,945,858 | 40,669,157 |
| CNY | - | - | - | - | 290 | - |
| TWD | - | - | - | - | 36 | - |
| 합 계 | 7,896,239 | 11,223,027 | 4,112,399 | 20,021,588 | 12,946,184 | 40,669,157 |
최근 3사업연도 기준 외화에 대한 원화 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
구 분제 25 기(2023년)제 24 기(2022년)제 23 기(2021년)10% 상승10% 하락10% 상승10% 하락10% 상승10% 하락
| 법인세비용차감전순이익 | (332,679) | 332,679 | (1,590,919) | 1,590,919 | (2,772,297) | 2,772,297 |
② 신용위험관리
신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 주식회사 심팩홀딩스는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.
최근 3사업연도말 기준 상각후원가측정금융자산 중 매출채권및기타채권(장기성 포함)의 연령별손상은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
구 분제 25 기(2023.12.31)제 24 기(2022.12.31)제 23 기(2021.12.31)매출채권및기타채권대손충당금매출채권및기타채권대손충당금매출채권및기타채권대손충당금
| 6개월 이하 | 72,882,131 | (16,523,170) | 84,312,369 | (32,501,258) | 78,436,133 | (7,776,293) |
| 6개월 초과 ~ 1년 이하 | - | - | - | - | - | - |
| 1년 초과 | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | 72,882,131 | (16,523,170) | 84,312,369 | (32,501,258) | 78,436,133 | (7,776,293) |
주식회사 심팩홀딩스는 매출채권에 대하여 과거 경험 및 연체 상태를 기초로 채무불이행율을 추정하여 전체기간 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 최근 3사업연도말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권은 없습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.
최근 3사업연도말 기준 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
구 분제 25 기제 24 기제 23 기2023.12.312022.12.312021.12.31
| 기초잔액 | 32,501,258 | 7,776,293 | 326,424 |
| 사업결합 | - | 19,852 | - |
| 제각 | (32,419,297) | - | |
| 손상액 | 16,441,209 | 24,705,113 | 7,449,869 |
| 기말잔액 | 16,523,170 | 32,501,258 | 7,776,293 |
한편, 주식회사 심팩홀딩스는 매출채권및기타채권의 회수가능성을 판단하는데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간말까지의 매출채권및기타채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있으며, 거래처가 상호 연관성이 없으므로 신용위험의 집중도는 제한적입니다. 또한 주식회사 심팩홀딩스는 '자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'에서 설명하는 바와 같이 종속기업의 은행차입금과 관련된 지급보증을 제공하고 있습니다.
③ 유동성위험관리
유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 주식회사 심팩홀딩스는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.
최근 사업연도말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같으며, 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.
| (기준일 : | 2023.12.31 | ) | (단위 : 천원) |
구 분장부금액계약상 현금흐름1년 이내1년 초과
| 차입금 | 134,275,028 | 136,878,734 | 136,878,734 | - |
| 매입채무 | 14,082,196 | 14,082,196 | 14,082,196 | - |
| 미지급금 | 3,256,431 | 3,256,431 | 3,256,431 | - |
| 미지급비용 | 569,953 | 569,953 | 569,953 | - |
| 리스부채(유동성포함) | 1,807,767 | 1,911,029 | 1,021,622 | 889,407 |
| 기타금융부채(수입보증금) | 177,600 | 177,600 | - | 177,600 |
| 파생금융부채 | 198,900 | 198,900 | 198,900 | - |
| 합 계 | 154,367,875 | 157,074,843 | 156,007,836 | 1,067,007 |
④ 이자율위험관리
최근 3사업연도말 현재 주식회사 심팩홀딩스가 보유하고 있는 변동이자율 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
구 분제 25 기제 24 기제 23 기2023.12.312022.12.312021.12.31
| 차입금 | 122,210,000 | 56,750,000 | 43,500,000 |
최근 3사업연도 기준 변동이자율 금융부채에 대한 이자율변동이 당기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
구 분제 25 기(2023년)제 24 기(2022년)제 23 기(2021년)100BP 상승100BP 하락100BP 상승100BP 하락100BP 상승100BP 하락
| 법인세비용차감전순이익 | (1,222,100) | 1,222,100 | (567,500) | 567,500 | (435,000) | 435,000 |
(6) 연구개발활동
사업과 관련된 중요한 지적재산권은 다음과 같습니다.
| 번호 | 구분 | 내용 | 출원일 | 등록일 | 주무기관 |
| 1 | 특허권 | 압력 지그 | 14.09.16 | 15.01.06 | 특허청 |
| 2 | 특허권 | 용접 부스 | 14.09.16 | 15.04.29 | 특허청 |
| 3 | 특허권 | 절단기용 호스 지지 장치 | 14.09.16 | 15.04.29 | 특허청 |
| 4 | 특허권 | 철도궤간 고정 및 정정이 가능한 장치 | 18.04.19 | 19.01.22 | 특허청 |
다. 재무에 관한 사항
(1) 재무상태표 (연결기준)
| (단위: 원) |
과 목제 25 기제 24 기제 23 기2023년 12월말2022년 12월말2021년 12월말
| 자 산 | |||
| Ⅰ.유동자산 | 785,301,682,619 | 690,711,235,561 | 684,664,878,034 |
| 현금및현금성자산 | 339,217,153,150 | 225,880,470,604 | 249,169,590,417 |
| 단기금융상품 | 47,272,888,661 | 41,103,903,120 | 40,747,524,400 |
| 유동성장기금융상품 | 180,000,000 | 180,000,000 | 180,000,000 |
| 유동성파생금융자산 | 34,711,894 | - | - |
| 매출채권및기타채권 | 81,643,828,689 | 108,852,722,988 | 111,998,140,809 |
| 상각후원가측정금융자산 | - | - | 93,775,000 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 10,249,417,290 | - | - |
| 재고자산 | 292,997,091,473 | 301,751,976,281 | 266,626,244,794 |
| 당기법인세자산 | 631,902,468 | 105,218,077 | 34,075,328 |
| 기타금융자산 | 1,547,136,335 | 865,452,284 | 1,676,131,514 |
| 기타유동자산 | 11,527,552,659 | 11,971,492,207 | 14,139,395,772 |
| Ⅱ.비유동자산 | 496,132,980,545 | 477,264,779,824 | 490,763,828,200 |
| 장기금융상품 | 2,280,183,089 | 1,831,119,537 | 21,140,455 |
| 장기매출채권및기타채권 | 10,976,268,275 | 283,593,858 | 24,961,236,094 |
| 상각후원가측정금융자산 | - | - | 1,508,490,000 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 1,023,044,720 | 1,536,271,000 | 2,020,883,000 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 50,700,398,713 | 52,487,082,274 | 59,039,827,502 |
| 관계기업투자 | 18,944,938,718 | 17,941,940,554 | 6,759,596,135 |
| 유형자산 | 309,670,250,046 | 289,193,866,774 | 276,227,323,275 |
| 투자부동산 | 75,213,936,438 | 91,371,613,279 | 92,132,504,815 |
| 무형자산 | 25,803,693,071 | 21,646,813,996 | 23,549,731,105 |
| 기타금융자산 | 1,328,404,491 | 811,859,487 | 1,627,579,169 |
| 기타비유동자산 | 191,862,984 | 160,619,065 | 150,370,462 |
| 이연법인세자산 | - | - | 2,765,146,188 |
| 자 산 총 계 | 1,281,434,663,164 | 1,167,976,015,385 | 1,175,428,706,234 |
| 부 채 | - | ||
| Ⅰ.유동부채 | 620,072,266,274 | 473,001,094,497 | 491,698,782,477 |
| 매입채무및기타채무 | 57,090,762,970 | 43,792,619,942 | 79,892,371,774 |
| 단기차입금 | 486,872,173,708 | 361,003,104,376 | 320,174,937,801 |
| 유동성장기차입금 | 3,000,000,000 | - | 13,750,000 |
| 당기법인세부채 | 1,215,507,389 | 12,775,324,563 | 28,279,892,857 |
| 회생채무 | - | - | 251,079,096 |
| 충당부채 | 3,568,365,520 | 3,842,739,076 | 663,196,345 |
| 파생금융부채 | 751,690,408 | 381,210,000 | 1,297,582,375 |
| 리스부채 | 1,079,303,579 | 839,636,264 | 827,102,459 |
| 기타금융부채 | 30,558,334 | 230,558,334 | 30,558,334 |
| 기타유동부채 | 66,463,904,366 | 50,135,901,942 | 60,268,311,436 |
| Ⅱ.비유동부채 | 26,050,707,547 | 33,701,338,972 | 45,349,463,506 |
| 장기차입금 | 3,000,000,000 | 9,000,000,000 | 9,000,000,000 |
| 장기기타채무 | 74,366,601 | 6,614,316 | 32,866,430 |
| 충당부채 | - | - | 2,981,394,000 |
| 리스부채 | 1,371,473,296 | 1,290,686,858 | 1,421,279,396 |
| 기타금융부채 | 4,007,717,200 | 2,781,583,600 | 3,865,467,500 |
| 확정급여부채 | 59,582,294 | 26,558,555 | - |
| 이연법인세부채 | 17,537,568,156 | 20,595,895,643 | 28,048,456,180 |
| 부 채 총 계 | 646,122,973,821 | 506,702,433,469 | 537,048,245,983 |
| 자 본 | - | ||
| Ⅰ.지배기업소유주지분 | 409,358,833,666 | 428,867,776,540 | 416,630,269,939 |
| 자본금 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| 기타불입자본 | 13,741,359,579 | 13,725,748,619 | 9,038,071,085 |
| 기타자본구성요소 | 454,419,673 | 225,590,900 | 133,090,084 |
| 이익잉여금 | 390,163,054,414 | 409,916,437,021 | 402,459,108,770 |
| Ⅱ.비지배지분 | 225,952,855,677 | 232,405,805,376 | 221,750,190,312 |
| 자 본 총 계 | 635,311,689,343 | 661,273,581,916 | 638,380,460,251 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 1,281,434,663,164 | 1,167,976,015,385 | 1,175,428,706,234 |
(2) 손익계산서 (연결기준)
| (단위: 원) |
과 목제 25 기제 24 기제 23 기2023년2022년2021년
| Ⅰ.당기순손익 | |||
| 영업수익 | 642,356,700,341 | 760,995,191,386 | 686,517,692,303 |
| 영업비용 | 618,160,771,558 | 655,250,047,847 | 577,389,318,769 |
| 매출원가 | 565,783,353,437 | 563,356,159,786 | 508,681,666,481 |
| 판매비 | 5,581,108,477 | 18,173,850,959 | 16,280,236,297 |
| 관리비 | 46,796,309,644 | 73,685,741,744 | 52,127,415,991 |
| 지분법손실 | - | 34,295,358 | 300,000,000 |
| 영업이익 | 24,195,928,783 | 105,745,143,539 | 109,128,373,534 |
| 금융수익 | 33,423,054,353 | 25,459,149,195 | 46,316,322,717 |
| 금융비용 | 46,006,382,542 | 58,793,192,840 | 36,616,037,505 |
| 기타영업외수익 | 1,202,803,444 | 3,044,817,400 | 5,833,249,615 |
| 기타영업외비용 | 35,047,851,418 | 14,469,018,981 | 4,534,361,178 |
| 법인세비용차감전순손익 | (22,232,447,380) | 60,986,898,313 | 120,127,547,183 |
| 법인세비용(수익) | (2,965,309,548) | 20,768,999,803 | 28,176,293,236 |
| 당기순손익 | (19,267,137,832) | 40,217,898,510 | 91,951,253,947 |
| Ⅱ. 기타포괄손익 | 289,379,299 | (17,319,795) | 752,953,670 |
| 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: | |||
| 확정급여제도의 재측정요소 | (12,340,648) | 4,753,355 | - |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | 122,005,946 | (377,997,360) | - |
| 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목: | |||
| 해외사업환산손익 | 179,714,001 | 355,924,210 | 752,953,670 |
| Ⅲ. 총포괄손익 | (18,977,758,533) | 40,200,578,715 | 92,704,207,617 |
| Ⅳ. 당기순손익의 귀속 | |||
| 지배기업의 소유주 | (16,741,041,959) | 12,247,074,194 | 56,897,511,383 |
| 비지배지분 | (2,526,095,873) | 27,970,824,316 | 35,053,742,564 |
| Ⅴ. 총포괄손익의 귀속 | |||
| 지배기업의 소유주 | (16,524,553,834) | 12,344,328,365 | 57,540,240,830 |
| 비지배지분 | (2,453,204,699) | 27,856,250,350 | 35,163,966,787 |
| Ⅵ. 주당손익 | |||
| 기본 및 희석주당손익 | (16,741) | 12,247 | 56,898 |
(3) 재무상태표 (별도기준)
| (단위: 원) |
과 목제 25 기제 24 기제 23 기2023년 12월말2022년 12월말2021년 12월말
| 자 산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | |||
| 현금및현금성자산 | 2,633,497,037 | 11,500,397,323 | 5,600,113,725 |
| 단기금융자산 | 28,597,604,871 | 40,805,270,620 | 40,350,000,000 |
| 상각후원가측정금융자산 | - | - | 12,960,000 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 10,249,417,290 | - | - |
| 매출채권및기타채권 | 55,280,825,386 | 51,587,517,108 | 45,908,187,900 |
| 재고자산 | 33,857,701,034 | 33,845,697,434 | 37,161,724,435 |
| 금융리스채권 | 587,561,758 | 204,461,313 | 204,461,313 |
| 기타금융자산 | 4,923,250 | 4,145,241 | - |
| 기타유동자산 | 39,573,415 | 481,655,671 | 362,319,862 |
| 당기법인세자산 | 192,898,885 | - | - |
| 유동자산 계 | 131,444,002,926 | 138,429,144,710 | 129,599,767,235 |
| Ⅱ. 비유동자산 | |||
| 장기금융자산 | 421,810,000 | 71,810,000 | - |
| 장기매출채권및기타채권 | 1,078,136,254 | 223,593,858 | 24,751,652,764 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | 13,035,511,531 | 26,616,819,412 |
| 종속기업투자 | 382,540,888,484 | 394,884,023,958 | 378,287,510,786 |
| 관계기업투자 | 10,018,204,258 | 9,965,704,642 | - |
| 유형자산 | 24,739,477,061 | 29,226,829,874 | 21,075,123,944 |
| 투자부동산 | 4,951,347,381 | - | - |
| 무형자산 | 1,229,226,225 | 754,773,207 | 736,868,856 |
| 금융리스채권 | 114,113,085 | 230,018,643 | 417,008,163 |
| 기타금융자산 | 474,475,771 | 367,163,152 | 348,229,806 |
| 기타비유동자산 | 151,806,116 | 159,040,537 | 148,750,000 |
| 비유동자산 계 | 425,719,484,635 | 448,918,469,402 | 452,381,963,731 |
| 자 산 총 계 | 557,163,487,561 | 587,347,614,112 | 581,981,730,966 |
| 부 채 | |||
| Ⅰ. 유동부채 | |||
| 매입채무및기타채무 | 17,908,580,960 | 9,387,291,375 | 24,444,544,262 |
| 단기차입금 | 134,275,027,606 | 140,778,223,167 | 129,888,122,212 |
| 당기법인세부채 | - | 945,463,356 | 499,571,187 |
| 기타유동부채 | 4,912,872,307 | 7,568,415,507 | 4,693,908,596 |
| 파생금융부채 | 198,900,000 | 381,210,000 | - |
| 리스부채 | 1,026,504,498 | 1,158,747,298 | 442,974,995 |
| 충당부채 | 1,996,500,000 | - | - |
| 유동부채 계 | 160,318,385,371 | 160,219,350,703 | 159,969,121,252 |
| Ⅱ. 비유동부채 | |||
| 기타금융부채 | 177,600,000 | 177,600,000 | 187,600,000 |
| 장기종업원급여 | 69,862,002 | - | - |
| 이연법인세부채 | 1,255,661,042 | 3,835,074,947 | 4,713,941,681 |
| 리스부채 | 781,263,018 | 1,547,563,122 | 871,158,089 |
| 비유동부채 계 | 2,284,386,062 | 5,560,238,069 | 5,772,699,770 |
| 부 채 총 계 | 162,602,771,433 | 165,779,588,772 | 165,741,821,022 |
| 자 본 | |||
| Ⅰ. 자본금 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| Ⅱ. 기타불입자본 | 6,629,476,576 | 6,629,476,576 | 18,954,488,754 |
| Ⅲ. 기타자본구성요소 | 16,853,868,870 | 17,653,574,800 | 12,794,936,647 |
| Ⅳ. 이익잉여금 | 366,077,370,682 | 392,284,973,964 | 379,490,484,543 |
| 자 본 총 계 | 394,560,716,128 | 421,568,025,340 | 416,239,909,944 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 557,163,487,561 | 587,347,614,112 | 581,981,730,966 |
(4) 손익계산서 (별도기준)
| (단위: 원) |
과 목제 25 기제 24 기제 23 기2023년2022년2021년
| Ⅰ.당기순손익 | |||
| 영업수익 | 196,034,376,235 | 310,410,203,080 | 272,418,165,288 |
| 영업비용 | 192,817,220,685 | 280,634,305,238 | 217,251,003,449 |
| 매출원가 | 179,451,736,886 | 246,793,818,940 | 204,134,897,120 |
| 판매비 | 628,085,941 | 266,036,130 | 289,150,000 |
| 관리비 | 6,653,673,406 | 31,745,275,914 | 12,299,482,180 |
| 지분법손실 | 6,083,724,452 | 1,829,174,254 | 527,474,149 |
| 영업이익 | 3,217,155,550 | 29,775,897,842 | 55,167,161,839 |
| 금융수익 | 24,854,242,834 | 12,046,002,738 | 19,053,000,154 |
| 금융비용 | 18,736,548,410 | 27,071,940,374 | 13,183,637,557 |
| 기타영업외수익 | 812,548,795 | 646,543,595 | 919,551,510 |
| 기타영업외비용 | 35,659,955,067 | 70,302,530 | 48,551,926 |
| 법인세비용차감전순손익 | (25,512,556,298) | 15,326,201,271 | 61,907,524,020 |
| 법인세수익 | (2,304,953,016) | (359,517,967) | 2,179,404,335 |
| 당기순손익 | (23,207,603,282) | 15,685,719,238 | 59,728,119,685 |
| Ⅱ. 기타포괄손익 | |||
| 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목: |
|||
| 지분법자본변동 | (799,705,930) | 4,858,638,153 | 5,761,884,737 |
| 법인세비용차감후 기타포괄손익 합계 |
(799,705,930) | 4,858,638,153 | 5,761,884,737 |
| Ⅲ. 총포괄손익 | (24,007,309,212) | 20,544,357,391 | 65,490,004,422 |
| Ⅳ. 주당손익 | |||
| 주당손익 | (23,208) | 15,686 | 59,728 |
(5) 배당에 관한 사항
1) 정관에 기재된 배당에 관한 사항
주식회사 심팩홀딩스는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당과 관련하여 회사 정관상에 규정된 내용은 다음과 같습니다.
제51조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 배당을 포기하거나 다른 주주보다 낮은 배당을 받는 주주전원의 동의가 있는 경우에는 상법 제464조에 불구하고 소액주주의 이익을 해치지 않는 범위에서 주주들 간에 배당률을 달리 정할 수 있다.
제 51 조의 2( 중간배당 )
회사는 이사회의 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
제52조(배당금지급청구권의 소멸 시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
2) 주요 배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 |
2023년 | 2022년 | 2021년 |
| 제 25 기 | 제 24 기 | 제 23 기 | ||
| 주당액면가액(원) | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | (16,741) | 12,247 | 56,898 | |
| (별도)당기순이익(백만원) | (23,208) | 15,686 | 59,728 | |
| (연결)주당순이익(원) | (16,741) | 12,247 | 56,898 | |
| 현금배당금총액(백만원) | 3,400 | 3,000 | 3,000 | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | 24.5 | 5.3 | |
| 현금배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | 보통주 | 3,400 | 3,000 | 3,000 |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주1) (연결)당기순이익은 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다. |
| 주2) (연결)현금배당성향(%)은 음수인 경우에는 기재를 생략하였습니다. |
(6) 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
해당사항 없습니다.
라. 외부감사인의 감사의견
(1) 외부감사에 관한 사항
1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
| 제 25기 | 한영회계법인 | 적정 | (*1) | - |
| 제 24기 | 삼정회계법인 | 적정 | - | - |
| 제 23기 | 삼정회계법인 | 적정 | (*2) | - |
| (*1) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 재무제표 이용자는 연결재무제표에 대한 주석26에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결기업의 종속기업 중 (주)유엘개발은 주택개발 및 공급사업을 추진 중에 있으며 2024년 8월 중 본PF대출 전환 후 Bridge loan을 상환하고 착공하는 계획을 가지고 있습니다. PF 전환 계획에 차질이 발생하는 경우 그 영향에 따라 연결기업의 부문 중 (주)유엘개발의 재무상태와 경영성과가 큰 폭으로 변동될 가능성이 존재합니다. |
| (*2) 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 재무제표에 대한 주석3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 3에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 종속기업 및 관계기업투자주식에 대해 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에서 규정하는 원가법에서 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따라 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 회계정책을 변경하여 전기 재무제표를 재작성하였습니다. |
2) 감사용역 체결현황
| 사업연도 | 감사인 | 내용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
| 보수 (천원) |
시간 | 보수 (천원) |
시간 | |||
| 제 25기 | 한영회계법인 | 회계감사인의 감사활동 | 121,000 | 1,100 | 146,700 | 1,334 |
| 제 24기 | 삼정회계법인 | 회계감사인의 감사활동 | 104,000 | 900 | 104,000 | 910 |
| 제 23기 | 삼정회계법인 | 회계감사인의 감사활동 | 80,000 | 800 | 84,500 | 1,992 |
3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
해당사항 없습니다.
4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
| 1 | 2021년 12월 09일 | 감사 1인 업무수행이사 |
서면 보고 | 2021년 전반 감사업무 계획 및 중간감사 결과보고 |
| 2 | 2022년 03월 28일 | 감사 1인 업무수행이사 |
서면 보고 | 2021년 감사업무 진행현황 및 결과보고 |
| 3 | 2022년 12월 22일 | 감사 1인 업무수행이사 |
서면 보고 | 2022년 전반 감사업무 계획 및 중간감사 결과보고 |
| 4 | 2023년 03월 30일 | 감사 1인 업무수행이사 |
서면 보고 | 2022년 감사업무 진행현황 및 결과보고 |
| 5 | 2023년 11월 09일 | 감사 1인 업무수행이사 |
서면 보고 | 재무제표 및 내부회계관리제도 감사계획 및 진행상황 확인 |
| 6 | 2024년 03월 19일 | 감사 1인 업무수행이사 |
서면 보고 | 핵심감사사항 등 중점 감사사항, 내부회계관리제도 감사결과, 회계감사결과, 독립성준수확인 |
(2) 내부통제에 관한 사항
사업연도감사인검토의견지적사항
| 제 25기 | 한영회계법인 | 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. | - |
| 제 24기 | 삼정회계법인 | 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. | - |
| 제 23기 | 삼정회계법인 | 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. | - |
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(1) 이사회에 관한 사항
1) 이사회 구성 개요
공시기준일 현재 주식회사 심팩홀딩스의 이사회는 4명의 사내이사(최진식, 윤연수, 최민찬, 최민영)로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 당사에서는 사내이사 최진식, 윤연수가 관련 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의장이자 각자 대표이사로 그 직을 겸하고 있습니다.
직 명성 명임기선임일자
| 사내이사 (대표이사) |
최진식 | 2년 | 2023.03.31 |
| 사내이사 (대표이사) |
윤연수 | 2년 | 2023.11.01 |
| 사내이사 | 최민찬 | 2년 | 2023.03.31 |
| 사내이사 | 최민영 | 2년 | 2024.03.31 |
2) 중요 의결사항 등
구분개최일자의안내용가결여부
| 1 | 2023.01.03 | 관계사 브릿지론 거래의 건 | 가결 |
| 2 | 2023.01.25 | 관계사 브릿지론 거래의 건 | 가결 |
| 3 | 2023.02.23 | 관계사 금전대차 거래의 건 | 가결 |
| 4 | 2023.03.10 | 제24기 재무제표 승인의 건 제24기 정기주주총회 소집 결의의 건 |
가결 |
| 5 | 2023.03.10 | 대표이사 선임의 건 | 가결 |
| 6 | 2023.04.26 | 관계사 브릿지론 거래의 건 | 가결 |
| 7 | 2023.06.13 | 관계사 브릿지론 거래의 건 | 가결 |
| 8 | 2023.06.19 | 관계사 브릿지론 거래의 건 | 가결 |
| 9 | 2023.08.07 | 관계사 브릿지론 거래의 건 | 가결 |
| 10 | 2023.08.25 | NH농협은행 외국환 한도 약정 연장의 건 | 가결 |
| 11 | 2023.08.31 | 산업은행 외국환 한도 약정 연장의 건 | 가결 |
| 12 | 2023.09.15 | 하나은행 신규 여신거래 약정의 건 | 가결 |
| 13 | 2023.10.05 | 관계사 브릿지론 거래의 건 | 가결 |
| 14 | 2023.10.18 | 한국씨티은행 신규 여신거래 약정의 건 | 가결 |
| 15 | 2023.10.23 | 대표이사 선임의 건 | 가결 |
| 16 | 2023.11.20 | 자금대여의 건 한국산업은행 운영자금대출 기한연장 및 대환의 건 |
가결 |
| 17 | 2023.12.06 | 관계사 금전대차 거래의 건 | 가결 |
| 18 | 2023.12.18 | NH농협은행 여신거래 약정 연장의 건 | 가결 |
| 19 | 2024.03.22 | 제25기 정기주주총회 소집 결의의 건 | 가결 |
| 20 | 2024.04.05 | 제25기 재무제표 승인의 건 | 가결 |
| 21 | 2024.04.05 | 수출입은행 수출성장자금한도 연장의 건 | 가결 |
| 22 | 2024.04.20 | 수출입은행 수입자금대출한도 연장의 건 | 가결 |
3) 이사회 내 위원회
공시기준일 현재 이사회 내의 위원회는 별도로 구성되어 있지 않습니다.
4) 이사의 독립성
공시기준일 현재 회사의 이사회는 4인의 이사로 구성 되며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참고하여 주시기 바랍니다.
5) 사외이사의 전문성
회사에 선임된 사외이사는 없으므로, 사외이사 직무수행 지원조직 및 사외이사에게 제공한 교육은 없습니다.
(2) 감사제도에 관한 사항
1) 감사위원회 현황
회사는 별도의 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.
2) 감사의 인적사항
| 성명 | 생년월일 | 임기 | 신규선임여부 | 상근여부 | 주요경력 | 최대주주와의 관계 |
| 박원석 | 1970.02.22 | 2022.08.01 ~ 2025.07.31 |
- | 비상근 | 전) 제19대 국회의원 (정의당) 전) 진보정의당 원내수석부대표 현) 주식회사 심팩홀딩스 감사 새로운미래 수석대변인 |
- |
3) 감사의 독립성
회사는 감사의 경영정보접근 권한 보장을 위해 이사회 및 기타 중요한 회의에 참석하고, 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 업무에 관한 보고를 받고, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토할 수 있는 권한이 보장된 별도의 감사업무 규정을 마련하여 시행합니다.
4) 감사의 주요 활동내용
| 구분 | 일자 | 보고자 | 방식 | 주요 보고 내용 |
| 1 | 2021년 12월 | 외부회계감사인 | 서면 보고 | 2021년 전반 감사업무 계획 및 중간감사 결과보고 |
| 2 | 2022년 02월 | 감사 | 서면 보고 | 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고 |
| 3 | 2022년 03월 | 외부회계감사인 | 서면 보고 | 2021년 감사업무 진행현황 및 결과보고 |
| 4 | 2022년 12월 | 외부회계감사인 | 서면 보고 | 2022년 전반 감사업무 계획 및 중간감사 결과보고 |
| 5 | 2023년 2월 | 감사 | 서면 보고 | 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고 |
| 6 | 2023년 03월 | 외부회계감사인 | 서면 보고 | 2022년 감사업무 진행현황 및 결과보고 |
| 7 | 2023년 11월 | 외부회계감사인 | 서면 보고 | 재무제표 및 내부회계관리제도 감사계획 및 진행상황 확인 |
| 8 | 2024년 2월 | 감사 | 서면 보고 | 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고 |
| 9 | 2024년 03월 | 외부회계감사인 | 서면 보고 | 핵심감사사항 등 중점 감사사항, 내부회계관리제도 감사결과, 회계감사결과, 독립성준수확인 |
5) 감사 교육실시 현황
감사 교육실시 현황감사 교육 미실시 사유
| 미실시 | 경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다. |
6) 감사 지원조직 현황
본 보고서 제출일 현재 지주부문 재무팀이 감사를 지원하고 있습니다.
7) 준법지원인 등 지원조직 현황
본 보고서 제출일 현재 준법지원인 등 지원조직은 없습니다.
(3) 주주총회 및 주주의 의결권 행사에 관한 사항
1) 투표제도 현황
| (기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재) |
투표제도 종류집중투표제서면투표제전자투표제
| 도입여부 | 배제 | 도입 | 미도입 |
| 실시여부 | - | - | - |
2) 소수주주권, 의결권 경쟁
공시대상기간 중 소수주주권은 행사되지 않았으며 경영권 분쟁도 발생하지 않았습니다.
3) 의결권 현황
| (기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재) | (단위 : 주) |
구 분주식의 종류주식수비고
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 1,000,000 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) |
보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) |
보통주 | 1,000,000 | - |
| 우선주 | - | - |
4) 주식사무
회사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.
| 정관상 신주인수권의 내용 |
제10조 (신주인수권) (1) 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. (2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규저에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신속한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 (3) 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. (4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매사업년도 종료 후 3월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 1월1일부터 정기주주총회 종료일까지 | ||
| 공고게재방법 | 제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.simpacholdings.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 “매일경제신문”에 한다. |
||
5) 주주총회의사록 요약
개최일자주주총회종류안 건결의내용
| 2024.03 | 정기 (제25기) |
제 1호의 건 : 감사보고의 건 | 가결 |
| 제 2호의 건 : 영업보고의 건 | 가결 | ||
| - 제 1호 의안 : 재무제표 승인의 건 | 가결 | ||
| - 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 | 가결 | ||
| - 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 | 가결 | ||
| - 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 | ||
| 2023.10 | 임시 | 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 | 가결 |
| 2023.03 | 정기 (제24기) |
제 1호의 건 : 감사보고 | 가결 |
| 제 2호의 건 : 영업보고의 건 | 가결 | ||
| - 제 1호 의안 : 재무제표 승인의 건 | 가결 | ||
| - 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 | 가결 | ||
| - 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 | 가결 | ||
| - 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 | ||
| 2022.12 | 임시 | 제 1호 의안 : 흡수합병 종료 보고의 건 | 가결 |
| 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 | 가결 | ||
| 2022.10 | 임시 | 제 1호 의안 : 흡수합병계약 승인의 건 | 가결 |
| 2022.07 | 임시 | 제 1호 의안 : 감사 선임의 건 | 가결 |
| 2022.03 | 정기 (제23기) |
제 1호의 건 : 감사보고의 건 | 가결 |
| 제 2호의 건 : 영업보고의 건 | 가결 | ||
| - 제 1호 의안 : 재무제표 승인의 건 | 가결 | ||
| - 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 | 가결 | ||
| - 제 3호 의안 : 감사 선임의 건 | 가결 | ||
| - 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 | 가결 | ||
| - 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 | ||
| 2022.01 | 임시 | 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 | 가결 |
| 2021.10 | 임시 | 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 | 가결 |
| 2021.03 | 정기 (제22기) |
제 1호의 건 : 감사보고 | 가결 |
| 제 2호의 건 : 영업보고의 건 | 가결 | ||
| - 제 1호 의안 : 재무제표 승인의 건 | 가결 | ||
| - 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 | 가결 | ||
| - 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 | 가결 | ||
| - 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 |
바. 주주에 관한 사항
(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 주요사항보고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 |
소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
| 기초 | 기말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 최진식 | 특수관계인 | 보통주 | 336,538 | 33.65 | 336,538 | 33.65 | - |
| 윤연수 | 특수관계인 | 보통주 | 103,022 | 10.30 | 103,022 | 10.30 | - |
| 최민찬 | 최대주주 | 보통주 | 395,605 | 39.56 | 395,605 | 39.56 | - |
| 최민영 | 특수관계인 | 보통주 | 164,835 | 16.48 | 164,835 | 16.48 | - |
| 계 | 보통주 | 1,000,000 | 100 | 1,000,000 | 100 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | ||
(2) 최대주주에 관한 사항
1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 성 명 | 주요 경력 |
| 최민찬 | ① 주요 업무경력 2020.07 ~ 현재: (주)심팩홀딩스 지주부문장 2024.01 ~ 현재: 그룹 기획관리부문장 2023.01 ~ 2023.12: 그룹 재무본부장 ② 학력 - University of Michigan MBA - 서울대학교 경영학 학사 |
2) 최대주주 변동 현황
해당사항 없습니다.
3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
주식회사 심팩홀딩스는 1999년 2월 23일 설립되어 금속가공 및 제조와 자회사에 대한 투자를 목적으로 하는 지주회사로, 서울특별시 영등포구 여의도동 국제금융로 52(여의도동)에 본점이 있습니다. 주식회사 심팩홀딩스는 2012년 11월 1일자로 주식회사 심팩이엔지에서 주식회사 심팩홀딩스로 회사명을 변경하였으며, 2012년 11월 1일을합병기일로 하여 (구)주식회사 심팩홀딩스를 흡수합병하였습니다.
한편, 주식회사 심팩홀딩스는 경영 효율성 제고를 위해 2022년 11월 30일에 당사의 종속기업 (주)리스텍비즈를 흡수합병하였습니다.
(3) 주식의 분포
1) 5% 이상 주주의 주식소유 현황
| (기준일 : | 주요사항보고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주, %) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
| 5% 이상 주주 | 최진식 | 336,538 | 33.65 | - |
| 윤연수 | 103,022 | 10.30 | - | |
| 최민찬 | 395,605 | 39.56 | - | |
| 최민영 | 164,835 | 16.48 | - | |
| 우리사주조합 | - | - | ||
2) 소액주주 현황
해당사항 없습니다.
(4) 최근 6개월간의 주가 및 주식거래 실적
주식회사 심팩홀딩스의 주권은 상장되어있지 아니하므로 해당사항 없습니다.
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(1) 임원 및 직원 등의 현황
1) 임원현황
| (기준일 : | 주요사항보고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당 업무 |
주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 |
임기 만료일 |
|
| 의결권 있는 주식 |
의결권 없는 주식 |
||||||||||
| 최진식 | 남 | 1959년 09월 | 회장 | 대표이사 | 상근 | 그룹 경영총괄 (회장) |
- 연세대학교 경영대학원 석사 - 동양종합금융증권 이사 - 한누리투자증권 전무이사 - SIMPAC METAL 대표이사 (~'18.07) - SIMPAC인더스트리, 주물, 산기 대표이사 - 리스텍비즈 대표이사 - 現 SIMPAC홀딩스 대표이사 - 現 (주)SIMPAC 대표이사 (회장) |
336,538 | - | 특수관계인 | 2025.03.31 |
| 윤연수 | 여 | 1958년 08월 | 사장 | 대표이사 | 상근 | 경영총괄 | - 現 SIMPAC홀딩스 대표이사 - 現 SIMPAC프로퍼티스 대표이사 - 現 심팩최진식장학재단 이사장 |
103,022 | - | 특수관계인 | 2025.11.01 |
| 최민찬 | 남 | 1986년 01월 | 전무 | 사내이사 | 상근 | 지주부문장 | - 서울대학교 경영학 학사 - University of Michigan MBA - SIMPAC그룹 재무본부 본부장 - 現 (주)SIMPAC 기획관리부문장 |
395,605 | - | 최대주주 | 2025.03.31 |
| 최민영 | 여 | 1991년 02월 | 상무 | 사내이사 | 상근 | 구매/재무본부장 |
- 고려대학교 경영학 학사 - Columbia University MBA - SIMPAC홀딩스 구매 및 관리 총괄 - SIMPAC 경영지원 부본부장 - 現 (주)SIMPAC 관리본부장 |
164,835 | - | 특수관계인 | 2026.03.31 |
| 박원석 | 남 | 1970년 02월 | 감사 | 감사 | 비상근 | 감사 | - 前 제19대 국회의원 (정의당) - 前 진보정의당 원내수석부대표 - 現 새로운미래 수석대변인 |
- | - | 2025.08.01 | |
| 송효석 | 남 | 1959년 05월 | 부회장 | - | 상근 | 리스텍비즈 사업부문장 |
- 연세대학교 금속공학 학사.석사 - 포스텍 신소재공학 박사 - 포스코 스테인레스 원료개발 그룹장 - 포스코 스테인레스 제강부장 - 포스코타이녹스 법인장 - SIMPAC인더스트리 대표이사 - 리스텍비즈 대표이사 - 現 (주)SIMPAC 대표이사 (부회장) |
- | - | - | - |
| 김대우 | 남 | 1968년 06월 | 상무 | - | 상근 | 리스텍비즈 사업본부장 |
- (주)SIMPAC Roll사업부문 영업팀장 - 現 리스텍비즈 사업본부장 |
- | - | - | - |
| 정연중 | 남 | 1978년 11월 | 상무 | - | 상근 | 그룹재무총괄 | - 연세대학교 경영학 - SIMPAC홀딩스 전략기획실 팀장 - 現 SIMPAC그룹 그룹재무총괄 |
- | - | - | - |
2) 직원 등 현황
| (기준일 : | 2023년 12월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 직원 | 소속 외 근로자 |
비고 | |||||||||||
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 |
연간급여 총 액 |
1인평균 급여액 |
남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 |
기간제 근로자 |
합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) |
전체 | (단시간 근로자) |
||||||||||
| 지주부문 (관리) | 남 | 17 | - | - | - | 17 | 4.4 | 665 | 39 | - | - | - | - |
| 지주부문 (관리) | 여 | 6 | - | - | - | 6 | 5.1 | 274 | 46 | - | |||
| 사업부문 (관리) | 남 | 25 | - | - | - | 25 | 6.6 | 1,391 | 56 | - | |||
| 사업부문 (관리) | 여 | 8 | - | - | - | 8 | 3.3 | 294 | 37 | - | |||
| 사업부문 (생산) | 남 | 19 | - | - | - | 19 | 3.8 | 883 | 46 | - | |||
| 사업부문 (생산) | 여 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 합 계 | 75 | - | - | - | 75 | - | 3,507 | 47 | - | ||||
※ 직원수는 사업부별 기준이며, 미등기임원과 휴직자는 포함하고 등기임원은 제외한 기준입니다.
3) 등기임원의 겸직 현황
| (기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재) |
| 성명 | 겸임현황 (이사 또는 감사) |
| 최진식 | - SIMPAC홀딩스 대표이사 - (주)SIMPAC 대표이사 - SIMPAC인더스트리 대표이사 - SIMPAC프로퍼티스 사내이사 |
| 윤연수 | - SIMPAC홀딩스 대표이사 - SIMPAC프로퍼티스 대표이사 |
| 최민찬 | - SIMPAC홀딩스 지주부문장 - (주)SIMPAC 기획관리부문장 - SIMPAC글로벌 사내이사 - SIMPAC아뜰리에 사내이사 |
| 최민영 | - SIMPAC홀딩스 구매/재무본부장 - (주)SIMPAC 관리본부장 - 베데야 사내이사 |
(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등
해당사항 없습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
(1) 계열회사 현황
1) 계열회사 현황 요약
| (기준일 : | 주요사항보고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| (주)심팩홀딩스 | 1 | 15 | 16 |
2) 계열회사 현황
| (기준일 : | 주요사항보고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
| 상장 | 1 | (주)SIMPAC | 120111-0002189 |
| 비상장 | 15 | (주)심팩홀딩스 | 110111-1653389 |
| (주)심팩인더스트리 | 120111-0012451 | ||
| (주)심팩주물 | 120111-0912750 | ||
| 두루가온누리 | 120111-0789969 | ||
| SIMPAC TIANJIN Co., Ltd. | - | ||
| SIMPAC AMERICA Co., Ltd. | - | ||
| SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V. | - | ||
| SIMPAC EUROPE GMBH | - | ||
| KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호 | 110111-1771438 | ||
| (주)심팩프로퍼티스 | 110111-2711904 | ||
| Magnesia Global Pte.Ltd. | - | ||
| (주)베데야 | 110111-3928839 | ||
| (주)심팩글로벌 | 170111-0845448 | ||
| (주)유엘개발 | 170111-0813495 | ||
| (주)심팩아뜰리에 | 110111-8945581 |
(2) 타법인 출자현황
| (기준일 : | 2023년 12월 31일 | ) | (단위 : 백만원, 주, %) |
| 법인명 | 상장 여부 |
최초 취득일자 |
출자 목적 |
최초 취득금액 |
기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 |
|||||||
| 수량 | 지분율 | 장부 가액 |
취득(처분) | 평가 손익 |
수량 | 지분율 | 장부 가액 |
총자산 | 당기 순손익 |
||||||
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
| (주)심팩프로퍼티스 | 비상장 | 2003.02.10 | 경영 | 25 | 20,000 | 100 | 1,011 | - | - | 92 | 20,000 | 100 | 1,103 | 1,225 | 92 |
| (주)SIMPAC | 상장 | 2001.08.13 | 경영 | 108,921 | 34,270,791 | 63 | 386,503 | - | - | (13,841) | 34,270,791 | 63 | 372,662 | 1,057,913 | (6,464) |
| Magnesia Global Pte. Ltd. | 비상장 | 2018.10.30 | 경영 | 5,612 | 5,000,000 | 100 | 7,370 | - | - | 1,406 | 5,000,000 | 100 | 8,776 | 16,875 | (494) |
| (주)유엘개발 | 비상장 | 2021.04.20 | 경영 | 225 | 45,000 | 75 | - | - | - | - | 45,000 | 75 | - | 77,319 | (519) |
| (주)비오비플래닝 | 비상장 | 2021.04.20 | 경영 | 150 | 30,000 | 50 | - | (30,000) | - | - | - | - | - | - | - |
| (주)하랑엠앤디 | 비상장 | 2021.04.20 | 경영 | 150 | 15,000 | 50 | - | (15,000) | - | - | - | - | - | - | - |
| IMM살루스벤처펀드제2호 | 비상장 | 2021.12.30 | 투자 | 10,000 | - | 43 | 9,966 | - | - | 2 | - | 43 | 9,968 | 23,315 | 6 |
| (주)아이엘앤아이엔 | 비상장 | 2020.03.31 | 투자 | 50 | 10,000 | 20 | 50 | - | - | - | 10,000 | 20 | 50 | 676 | 4 |
| SEMA-Intervest 바이오헬스케어 투자조합 | 비상장 | 2016.05.30 | 투자 | 5,000 | - | 10 | 12,986 | - | (9,950) | 7,214 | - | 10 | 10,249 | - | - |
| 합 계 | - | - | 417,886 | - | - | - | - | - | 402,809 | - | - | ||||
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 공시내용 진행 및 변경사항
해당사항 없습니다.
(2) 우발부채 등에 관한 사항
1) 중요한 소송사건
| (기준일 : | 주요사항보고서 제출일 현재 | ) | (원화단위 : 천원, 외화단위 : 천USD) |
계류법원원고피고내용소송가액소송가액
| 서울중앙지방법원 | (주)심팩홀딩스, (주)SIMPAC |
SIMPACK | 상호사용금지 등 가처분 |
100,000 | 1심 진행중 |
| 중국국제경제 무역중재위원회 |
대련금주중형기계그룹유한회사 등 | (주)SIMPAC | 수입계약 해지 | USD 6,070 | 중재위원회 제소 |
| 서울고등법원 | (주)SIMPAC | 공정거래위원회 | 과징금 납부 명령취소 | 1,000,000 | 1심 진행중 |
| 서울중앙지법 | 주식회사 포스코 | (주)SIMPAC | 손해배상청구 | 510,000 | 1심 진행중 |
| 서울중앙지법 | 현대제철 주식회사 | (주)SIMPAC | 손해배상청구 | 510,000 | 1심 진행중 |
(주) 주요자회사와 관련된 사항도 함께 기재하였습니다.
2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황
| (기준일 : 2023년 12월 31일) | (단위 : 매, 백만원) |
회사명제 출 처매 수금 액비 고
| 주식회사 심팩홀딩스 |
은 행 | - | - | - |
| 금융기관(은행제외) | - | - | - | |
| 법 인 | - | - | - | |
| 기타(개인) | - | - | - | |
| 주식회사 SIMPAC |
은 행 | - | - | - |
| 금융기관(은행제외) | - | - | - | |
| 법 인 | 7 | 4,959 | (주)성우하이텍 등 | |
| 기타(개인) | - | - | - |
(주) 주요자회사와 관련된 사항도 함께 기재하였습니다.
3) 채무보증 현황
| (기준일 : | 2023년 12월 31일 | ) | (원화단위 : 천원, 외화단위 : 천USD) |
구분채무자관계보증내역보증금액실행금액여신금융기관
| 주식회사 심팩홀딩스 |
Magnesia Global Pte.Ltd. |
종속기업 | 수입신용장개설 | USD 18,000 | USD 15,000 | Citibank N.A, Singapore Branch |
| (주)심팩글로벌 | (주)SIMPAC의 종속기업 |
산업시설자금대출 | 4,730 | 6,000 | 한국산업은행 | |
| 주식회사 SIMPAC |
(주)심팩인더스트리 | 종속기업 | 채무보증 | 3,600,000 | 3,000,000 | (주)한국씨티은행 |
| 2,040,000 | 1,200,000 | 한국수출입은행 | ||||
| 7,800,000 | 6,500,000 | (주)하나은행 | ||||
| 12,000,000 | 10,000,000 | (주)신한은행 | ||||
| 11,000,000 | 10,000,000 | (주)국민은행 | ||||
| 12,000,000 | 7,000,000 | 농협은행(주) | ||||
| (주)심팩글로벌 | 종속기업 | 채무보증 | 3,600,000 | 3,000,000 | (주)하나은행 | |
| 6,000,000 | 5,000,000 | |||||
| USD 6,000 | - | |||||
| 6,000,000 | 1,300,000 | (주)한국씨티은행 | ||||
| (주)심팩주물 | 종속기업 | 채무보증 | 120,000 | - | (주)한국씨티은행 | |
| (주)베데야 | 종속기업 | 채무보증 | 1,200,000 | 1,000,000 | (주)하나은행 |
(주) 주요자회사와 관련된 사항도 함께 기재하였습니다.
4) 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.
5) 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.
(3) 제재 등과 관련된 사항
해당사항 없습니다.
(4) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없습니다.
2) 합병 등의 사후정보
[지주회사에 관한 사항 (주식회사 심팩홀딩스)]
① 일반사항
주식회사 심팩홀딩스는 경영 합리화와 경영효율성 제고를 위해, 2022년 10월 13일 이사회 결의를 통하여 종속기업 (주)리스텍비즈를 2022년 11월 30일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.
② 이전대가
당사는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)리스텍비즈의 주주명부에 기재된 주주 중 당사를 제외한 주주에 대하여 합병주식을 교부하지 아니하였으며, 합병의 대가로 피합병법인에 지급한 금액은 없습니다.
③ 취득한 자산과 인수한 부채
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 12,097,961 |
| 매출채권및기타채권 | 2,991,438 |
| 재고자산 | 1,584,526 |
| 기타자산 | 73,936 |
| 투자자산 | 347,361 |
| 유형자산 | 6,659,532 |
| 자산 합계 | 23,754,754 |
| 매입채무및기타채무 | 1,759,520 |
| 단기차입금 | 6,000,000 |
| 기타부채 | 262,380 |
| 당기법인세부채 | 1,087,237 |
| 리스부채 | 598,252 |
| 부채 합계 | 9,707,389 |
| 순자산 | 14,047,365 |
④ 사업결합으로 인한 자본잉여금
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 금액 |
| 총 이전대가 | - |
| 사업결합으로 인하여 소멸하는 투자주식 | (26,859,401) |
| 순자산 장부금액 | 14,047,365 |
| 자본잉여금 | (12,812,036) |
⑤ 사업결합으로 인한 순현금흐름
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 금액 |
| 총 이전대가 | - |
| 취득한 현금및현금성자산 | 12,097,961 |
| 순현금 유입액 | 12,097,961 |
[주요자회사에 관한 사항 (주식회사 SIMPAC)]
① 일반사항
주식회사 SIMPAC은 2022년 12월 30일 지배기업인 (주)심팩홀딩스로부터 (주)심팩글로벌과 (주)베데야의 지분 100%를 취득하여 종속기업으로 편입하였으며, 동일지배 하 사업결합으로 보아 취득한 자산과 인수한 부채를 최상위 지배기업의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하였습니다. 또한, 주식회사 SIMPAC은 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 자본잉여금에서 가감하고 있습니다
② 취득한 자산과 인수한 부채(최상위 지배기업 연결장부금액)
i) (주)심팩글로벌
| (단위: 천원) | |
| 구 분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 3,359,918 |
| 매출채권및기타채권 | 97,734 |
| 상각후원가측정금융자산 | 501,194 |
| 유형자산 | 14,904,543 |
| 기타자산 | 344,358 |
| 자산 합계 | 19,207,747 |
| 매입채무및기타채무 | 76,470 |
| 단기차입금 | 6,270,000 |
| 장기차입금 | 9,000,000 |
| 리스부채 | 20,070 |
| 기타부채 | 269 |
| 부채 합계 | 15,366,809 |
| 순자산 | 3,840,938 |
ii) (주)베데야
| (단위: 천원) | |
| 구 분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 269,933 |
| 매출채권및기타채권 | 73,399 |
| 재고자산 | 132,040 |
| 유형자산 | 1,802,227 |
| 영업권(*) | 1,912,961 |
| 기타자산 | 21,379 |
| 자산 합계 | 4,211,939 |
| 매입채무및기타채무 | 214,115 |
| 단기차입금 | 1,000,000 |
| 기타부채 | 56,160 |
| 부채 합계 | 1,270,275 |
| 순자산 | 2,941,664 |
| (*) | 지배기업인 (주)심팩홀딩스가 외부 제3자와의 거래에서 인식한 영업권입니다. |
③ 사업결합으로 인한 자본잉여금
i) (주)심팩글로벌
| (단위: 천원) | |
| 구 분 | 금액 |
| 총 이전대가 | (5,402,570) |
| 순자산 장부금액 | 3,840,938 |
| 자본잉여금 | (1,561,632) |
| (*) | (주)SIMPAC의 연결재무제표 기준입니다. |
ii) (주)베데야
| (단위: 천원) | |
| 구 분 | 금액 |
| 총 이전대가 | (3,024,379) |
| 순자산 장부금액 | 2,941,664 |
| 자본잉여금 | (82,715) |
| (*) | (주)SIMPAC의 연결재무제표 기준입니다. |
④ 사업결합으로 인한 순현금흐름
i) (주)심팩글로벌
| (단위: 천원) | |
| 구 분 | 금액 |
| 총 이전대가 | (5,402,570) |
| 가산: 취득한 현금및현금성자산 | 3,359,918 |
| 순현금 유출액 | (2,042,652) |
| (*) | (주)SIMPAC의 연결재무제표 기준입니다. |
ii) (주)베데야
| (단위: 천원) | |
| 구 분 | 금액 |
| 총 이전대가 | (3,024,379) |
| 가산: 취득한 현금및현금성자산 | 269,934 |
| 순현금 유출액 | (2,754,445) |
| (*) | (주)SIMPAC의 연결재무제표 기준입니다. |
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