더코디 회사합병 결정

회사합병 결정

 

1. 합병방법					주식회사 더코디의 자회사인 지이티플러스 주식회사 (지분율 100%)을 흡수합병                                       - 존속회사 : 주식회사 더코디                                 - 소멸회사 : 지이티플러스 주식회사
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비 제거 및 비용절감을 통한 경영의 효율성을 제고하고  시너지 효과를 높여 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치를 제고하기  위함
3. 합병의 중요영향 및 효과					본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 더코디는 피합병인인 지이티플러스 주식회사 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 주식회사 더코디는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 지이티플러스 주식회사는 소멸됩니다
4. 합병비율					주식회사 더코디 : 지이티플러스 주식회사                 = 1.0000000 : 0.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					합병법인인 주식회사 더코디는 피합병법인인 지이티플러스 주식회사의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			지이티플러스 주식회사
		주요사업			전자코일, 변성기 및 기타 전자 유도자 제조업
		회사와의 관계			자회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	15,085,190,404		자본금	1,457,500,000
					부채총계	7,258,517,845		매출액	18,051,222,781
					자본총계	7,826,672,559		당기순이익	557,848,921
		- 외부감사 여부			기관명	대성삼경회계법인		감사의견	적정
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2024년 05월 03일
		주주확정기준일			2024년 05월 13일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	2024년 05월 14일
				종료일	2024년 05월 17일
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2024년 05월 14일
				종료일	2024년 05월 29일
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2024년 05월 31일
				종료일	2024년 07월 01일
		합병기일			2024년 07월 02일
		종료보고 총회일			2024년 07월 02일
		합병등기예정일자			2024년 07월 04일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주) 더코디의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2024년 06월 28일
- 사외이사참석여부		참석(명)			3
		불참(명)			0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

 

※ 관련공시

 

(1) 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

(2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2022년도 12월말 재무제표기준입니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 주요합병일정

구 분	비 고	비 고
합병결의 이사회	2024.04.26	주주총회 갈음
주식명의개서 정지 공고	2024.04.26
합병 계약체결 (예정)일	2024.05.03
주주확정 기준일	2024.05.13
주주명부 폐쇄기간	2024.05.14~2024.05.17
합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간	2024.05.14~2024.05.29
합병승인 이사회	2024.05.30	주주총회 갈음
채권자 이의 제출 기간	2024.05.31~2024.07.01
합병 기일	2024.07.02
합병보고 이사회	2024.07.02	주주총회 갈음
합병결과 공고	2024.07.02
합병등기(예정)	2024.07.04

 

 

【합병관련 주요사항 상세기재】

 

1. 합병의 개요

 

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사   (합병회사)	상호	주식회사 더코디
	소재지	충남 천안시 서북구 백석공단2길62 (백석동)
	대표이사	황정훈
	법인구분	코스닥시장상장법인

합병 후 소멸회사  (피합병회사)	상호	지이티플러스 주식회사
	소재지	경상북도 구미시 수출대로 147(공단동)
	대표이사	주해중,황정훈
	법인구분	주권비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
본 합병의 목적은 존속회사인 (주)더코디의 자회사인 지이티플러스(주)를 흡수합병을 통해 지배구조 단순화 및 경영효율성 제고 하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)더코디는 지이티플러스(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
- 합병법인 (주)더코디는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료후 (주)더코디의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
1) 합병비율의 산출
(주)더코디는 지이티플러스(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험 요소
1) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사        접수(접수기간 : 2024년 05월 14일 ~ 2024년 05월 29일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이        상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하      며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이     발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
(주)더코디는 지이티플러스(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다

4) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)더코디는 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 지이티플러스(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 지이티플러스(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 (주)더코디가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
(주)더코디의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 지이티플러스(주)는 단독주주(총주주)인 (주)더코디의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해 관계 등
1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 (주)더코디는 피합병회사 지이티플러스(주)의 발행주식 291,500주의 자사주 50,000주를 제외한 의결권있는 주식 241,500주를 100% 소유하고 있어 지이티플러스(주)는 (주)더코디의 완전 자회사 입니다.

② 임원간의 상호 겸직

성명	(주)더코디	지이티플러스(주)
황정훈	대표이사 사장	대표이사 사장

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 (주)더코디는 피합병회사인 지이티플러스(주)의 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
① 채무보증                                                                              
해당사항 없습니다.

② 담보제공
해당사항 없습니다.                                                                        

③ 매출 및 매입 등의 거래                                                      
해당사항 없습니다.

④영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
해당사항 없습니다.

⑤ 대여금
해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
① 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

③ 대주와의 영업거래
- 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

 

가. 회사의 개요
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

회사명	지이티플러스(주)
영문명	GET PLUS CO.,LTD.
대표자	주해중, 황정훈
본점 사업자등록번호	513-81-32609
본사 우편번호	39269
본사 주소	경상북도 구미시 수출대로 147(공단동)
본사 전화번호	054-461-0701
본사 팩스번호	054-461-8036
인터넷 홈페이지 주소	http://www.getplus.kr
기업규모(중소기업 여부)	중소기업
결산월	12 월
업종명	제조업
회사설립일	2004년 03월 09일
임직원수 (명)	31
주주수 (명)	1

나. 사업의 내용
회사의 주요사업내용은 정보통신기기, 전자제품 메이커에 공급되는 고주파 코일, 트랜스포머, SMD Inductor 등의 제품의 제조 및 판매 입니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표                                                                               (단위 : 백만원)

구분	2020년 12월	2021년 12월	2022년 12월
유동자산	9,499	11,736	11,532
비유동자산	4,219	3,821	3,553
자산총계	13,718	15,557	15,085
유동부채	4,923	5,945	5,594
비유동부채	1,751	2,078	1,665
부채총계	6,673	8,023	7,259
자본총계	7,044	7,534	7,827

2) 손익계산서                                                                               (단위 : 백만원)

구분	2020년 12월	2021년 12월	2022년 12월
매출액	15,041	15,194	18,051
영업이익(손실)	251	84	940
당기순이익(손실)	77	141	558

라. 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견
제19기	대성삼경회계법인	적정
제18기	대성삼경회계법인	적정
제17기	대성삼경회계법인	적정

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 지이티플러스(주)의 이사회는 총 4인의 이사(사내이사 3인)와 1인의 비상근 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
(주)더코디는 보고서 제출일 현재 지이티플러스(주)의 100% 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
지이티플러스(주)는 사내이사 3명을 포함 임직원 31명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
(주)더코디는 지이티플러스(주)의 지분 100% 보유하고 있습니다.

관계	회사명	지분율	상장여부	소재지	법인등록번호 등
최대주주	(주)더코디	-	상장사	한국	312-81-37108
주 요 종 속 기 업	(주)파마웍스	100.0	비상장사	한국	220-88-98218
	(주)셀포리움	70.0		한국	210111-0132763
	이엔케이컨소시엄	99.9		한국	714-80-01129
	마린원개발(주)	0.0		한국	110111-6248052
	로드원부동산펀드제일호 사모투자합자회사	99.5		한국	110113-0025949
	로드원글로벌엠앤에이펀드 제일호사모투자합자회사	99.9		한국	110113-0025345
	(주)코디엠VINA	100.0		베트남	0108113859

 

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.