| 1. 합병방법 | 주식회사 초록뱀미디어(존속회사)가 주식회사 위라이크티브이(소멸회사)를 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 초록뱀미디어 - 소멸회사 : 주식회사 위라이크티브이 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 위라이크티브이의 최대주주는 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어로 100% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어가 피합병법인인 주식회사 위라이크티브이를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 주식회사 초록뱀미디어 : 주식회사 위라이크티브이 = 1.0000000 : 0.0000000 |
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| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 주식회사 초록뱀미디어는 주식회사 위라이크티브이의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 따라서 무증자합병에 해당하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 5의 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 필요로 하지 않습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 위라이크티브이 | |||||||
| 주요사업 | 방송서비스 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 3,457,051,095 | 자본금 | 500,000,000 | |||||
| 부채총계 | - | 매출액 | - | ||||||
| 자본총계 | 3,457,051,095 | 당기순이익 | - | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 06월 28일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 07월 13일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 07월 13일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 07월 29일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 08월 01일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 09월 02일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 09월 03일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 09월 04일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 09월 05일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 초록뱀미디어의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정 : 상법 제 527조의3 제 5항) | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 06월 28일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서의 제출이 면제됩니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 주식회사 위라이크티브이는 2024년 4월 24일에 주식회사 제이엔지코리아로부터 분할신설된 회사이며, 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 위라이크티브이의 최근 사업연도 재무내용은 2024년 4월 24일 개시재무제표 기준입니다.
(2) 상기 10항의 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 합병 승인 이사회: 2024년 7월 30일(예정)
- 합병종료보고 이사회: 2024년 9월 4일(예정)
(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
(4) 본 건 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.
(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병 상대방
| 합병 후 존속회사 |
상호 | 주식회사 초록뱀미디어 |
| 소재지 | 서울시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩) | |
| 대표이사 | 서장원, 이응길 | |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 |
상호 | 주식회사 위라이크티브이 |
| 소재지 | 서울시 강남구 봉은사로86길 6, 지하1층(삼성동, 빌딩 레베쌍트) | |
| 대표이사 | 김정환 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 초록뱀미디어가 피합병법인인 주식회사 위라이크티브이를 흡수합병함으로써 지배구조 단순화 및 경영효율성을 제고하기 위한 것입니다.
3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 위라이크티브이의 최대주주는 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어로 100% 지분을 보유하고 있습니다.
또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다.
본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 초록뱀미디어가 피합병법인인 주식회사 위라이크티브이를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 당사는 합병 완료 후 회사의 구조개편과 관련하여 현재 추진 중이거나 계획중인 사항이 없습니다.
나. 합병비율 및 산출근거
주식회사 초록뱀미디어는 주식회사 위라이크티브이의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 따라서 무증자합병에 해당하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
다. 투자위험요소
1) 합병 등과 관련한 투자위험 요소
금번 합병은 소규모합병으로 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
2) 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따라 합병계약 취소의 위험
본 합병계약은 관계기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
3) 합병 신주의 상장 추진 및 상장폐지 가능성
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.
4) 우회상장에 해당하는지 여부
본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
5) 합병 관련 계약 존재 여부
합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병 관련 계약은 존재하지 않습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
주식회사 초록뱀미디어의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 주식회사 초록뱀미디어는 주식회사 위라이크티브이의 보통주식100,000주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)를 소유하고 있어 주식회사 위라이크티브이는 주식회사 초록뱀미디어의 자회사 입니다.
(2) 임원간의 상호겸직
성명합병회사(존속회사)주식회사초록뱀미디어피합병회사(소멸회사)주식회사위라이크티브이
| 김정환 | 부사장(미등기, 상근) | 사내이사 |
(3) 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 주식회사 초록뱀미디어는 피합병회사인 주식회사 위라이크티브이가 발행한 주식의 100%를 소유하고 있는 모회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
(4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.
2) 당사회사간의 거래내용
(1) 출자
주식회사 초록뱀미디어는 주식회사 위라이크티브이 발행주식 100,000주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)를 소유하고 있습니다.
(2) 차입금 내역
해당사항 없습니다.
(3) 채무보증
해당사항 없습니다.
(4) 담보제공
해당사항 없습니다.
(5) 매출 및 매입 등의 거래
해당사항 없습니다.
(6) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
해당사항 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 현황
1) 개요
구 분내 역
| 회사명 | ㈜위라이크티브이 |
| 대표자 | 김정환 |
| 주 소 | 서울시 강남구 봉은사로86길 6, 지하1층(삼성동, 빌딩 레베쌍트) |
| 설립연도 | 2024년 04월 24일 |
| 영위사업 | 방송서비스 |
2) 연혁
일자내 역
| 2024-04-24 | 회사 설립 (주식회사 제이엔지코리아에서 방송서비스 부문을 물적분할의 방법으로 분할신설) |
| 2024-06-28 | 최대주주 변경 [주식회사 제이엔지코리아에서 주식회사 초록뱀미디어로 변경(100,000주,지분율 100%)] |
나. 사업의 내용
주식회사 위라이크티브이는 2024년 4월 24일에 주식회사 제이엔지코리아에서 방송서비스 부문을 단순 물적분할하여 설립되어 채널사업을 영위하고 있으며 skylife, KT GENIE TV, SK Btv, LG 헬로 TV 등에서 "WeLike" 채널을 운영하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표
(단위 : 천원)
| 구분 | 2024.04 | 2023 | 2022 |
| 유동자산 | - | - | - |
| 비유동자산 | 3,457,051 | - | - |
| 자산총계 | 3,457,051 | - | - |
| 유동부채 | - | - | - |
| 비유동부채 | - | - | - |
| 부채총계 | - | - | - |
| 자본금 | 500,000 | - | - |
| 자본잉여금 | 2,957,051 | - | - |
| 이익잉여금(결손금) | - | - | - |
| 자본총계 | 3,457,051 | - | - |
| 부채 및 자본총계 | 3,457,051 | - | - |
2) 손익계산서
(단위 : 천원)
| 구분 | 2024.04 | 2023 | 2022 |
| 매출액 | - | - | - |
| 매출원가 | - | - | - |
| 매출총이익 | - | - | - |
| 판매비와관리비 | - | - | - |
| 영업이익(손실) | - | - | - |
| 당기순이익(순손실) | - | - | - |
주) 주식회사 위라이크티브이는 2024년 4월 24일에 분할신설된 회사로 2024년 4월 24일 현재의 개시재무제표를 기재하였습니다.
라. 감사인의 감사의견
주식회사 위라이크티브이는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않았습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주식회사 위라이크티브이는 비상장법인으로서 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다.
바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 위라이크티브이의 주주현황은 다음과 같습니다.
주주명소유주식수㈜지분율(%)
| 주식회사 초록뱀미디어 | 100,000 | 100.00 |
| 합 계 | 100,000 | 100.00 |
사. 임원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 위라이크티브이는 비상장법인으로서 사내이사 1명으로 운영되고 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
주식회사 위라이크티브이는 주식회사 초록뱀미디어의 완전 자회사이며, 별도 계열회사가 없습니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.
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