KS인더스트리 유상증자 결정

유상증자 결정

 

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	-
	기타주식 (주)	2,251,238
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전    발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	18,779,448
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	4,999,999,598
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	제 8 조의 2 (주식등의 전자등록) 회사는 ‘주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. (2021.03.29.) 제9조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. 제 9 조의 2(우선주식의 발행 및 내용) ① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이익배당에 관하여 우선권을 가지는 종류주식(이하 "우선주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.(2016.3.30) ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.(2016.3.30) ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.(2016.3.30) ④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.(2016.3.30) ⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자시의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.(2016.3.30) ⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.(2016.3.30) 제 9 조의 3(의결권없는 주식의 발행 및 내용) ① 회사는 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위내에서 의결권이 없는 종류주식(이하 "의결권 없는 주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.(2016.3.30) ② 의결권 없는 주식을 소유하고 있는 주주는 주주총회에서 의결권을 가지지 못한다.(2016.3.30) ③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 의결권 없는 주식이 우선주식인 경우, 해당 우선주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.(2016.3.30) 제 9 조의 4(상환주식의 발행 및 내용) ① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(이하 "상환주식"이라 함)을 발행할 수 있다.(2016.3.30) ② 회사가 상환할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.(2016.3.30) 1. 상환가액: 해당 상환주식의 발행가액에 일정한 가산금액을 합한 금액으로 하되, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 현물상환: 상환가액의 전부 또는 일부를 현금 외에 유가증권(다른 종류의 종류주식은 제외)이나 그 밖의 자산으로 교부할 수 있도록 하는 경우, 현물상환 대상 자산의 종류, 가액결정방법, 교부방법 등 현물상환의 조건, 단, 현물상환 대상 자산의 가액은 어떠한 경우에도 상환가액을 초과할 수 없다. 3. 상환기간: 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면, 해당 우선적 배당이 완료될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지 상환기간은 연장된다. (ⅰ) 배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 (ⅱ) 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 4. 상환통지: 회사가 상환주식을 상환하고자 하는 경우 해당 상환주식의 취득일 2주 전에 그 사실을 해당 상환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 따로 통지하거나 공고하여 주권을 회사에 제출할 것을 알리고, 위 기간의 만료 시에 해당 상환주식은 강제상환 된다. 5. 상환방법: 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는, 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.(2016.3.30) 1. 위 제2항 제1호, 제2호에 정한 사항 2. 상환청구기간: 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면, 해당 우선적 배당이 완료될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지 상환기일은 연장된다. (ⅰ) 배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 (ⅱ) 회사의 이익이 부족하여 상환하지 못 하는 경우 3. 상환청구 통지: 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 4. 상환청구 방법: 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 단, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 제 9 조의 5(전환주식의 발행 및 내용) ① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 "전환주식"이라 함)을 발행할 수 있다.(2016.3.30) ② 주주가 전환할 것을 청구할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우 그 발행을 위한 이사회의 결의에서 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.(2016.3.30) 1. 전환조건: 전환으로 인하여 발행하는 보통주식 또는 다른 종류주식의 발행가액은 해당 전환주식의 발행가액으로 한다. 2. 전환청구기간: 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다. 다만, 전환청구기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용: 해당 전환주식과 동수로 하고, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용은 발행시에 이사회가 정한다. ③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 주주의 청구가 없더라도 회사가 전환할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우에는, 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.(2016.3.30) 1. 위 제2항 제1호 및 제3호에 정한 사항 2. 전환의 사유: 회사의 경영상 필요한 경우, 긴급한 자금 조달이 필요한 경우, 중요한 기술도입이 필요한 경우 또는 이에 준하는 중대한 경영상 필요성이 인정되는 경우로서 발행 시에 이사회 결의로써 정한 사유로 한다. 3. 전환기간: 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 4. 전환통지: 전환사유가 발생하는 경우 회사의 이사회는 해당 전환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 전환 대상인 전환주식의 내용, 2주 이상의 일정한 기간 내에 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻, 그 기간 내에 주권을 제출하지 않으면 그 주권이 무효로 된다는 뜻 등을 통지 또는 공고로 알려야 한다. ④ 제2항 및 제3항의 규정에도 불구하고, 합병, 주식의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당 또는 추가적인 주식의 발행 등 전환주식 보유자의 권리를 보호하기 위하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 전환조건 및 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 관계법령이 허용하는 범위 안에서 그 발행 시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 조정될 수 있다.(2016.3.30) ⑤ 전환주식의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.(2016.3.30)
주식의 내용	상환전환우선주
기타	-

상환에 관한 사항	상환조건		상환기간 및 상환일: 우선주주는 본건 우선주 발행일로부터 12개월이 경과한 달에 속하는 발행일의 응당일 및 이후 본건 우선주 존속기간 만료일까지 매 1개월이 경과한 달에 속하는 발행일 응당일을 상환예정일(이하 “상환예정일”이라 하고, 실제로 상환이 이루어지는 날을 “상환일”이라 하며, 해당 일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)로 하여 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다.
	상환방법		본건 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환권을 행사하고자 하는 경우, 우선주주는 상환예정일로부터 [1]개월 전까지 회사에게 본건 우선주의 상환을 청구하겠다는 취지, 상환대상 본건 우선주의 종류와 수, 상환예정일 및 상환가액 등이 기재된 서면(이하 “상환청구통지서”)을 발송하여 회사에게 상환청구권을 행사하여야 한다. 상환청구의 효력은 상환청구통지서가 회사에게 도달된 때에 발생한다.  상환청구권 행사의 효력이 발생하게 되면, 회사는 상환일에 우선주주에게 상환가액을 지급하여야 하며, 이와 동시에 우선주주는 상환대상이 되는 본건 우선주식을 회사에 교부(이체)하여야 한다.
	상환기간		2025년 07월 19일 ~ 2034년 07월 19일
	주당 상환가액		2,221
	1년 이내 상환 예정인 경우		해당사항 없음
전환에 관한 사항	전환비율(%)		100
	전환가액(원/주)		2,221
	전환가액결정방법		'20. 기타 투자판단에 참고할 사항'참조
	전환에 따라 발행할 주식	종류	(주)상상인인더스트리 기명식 보통주
		주식수	2,251,238
		주식총수 대비 비율(%)	11.99
	전환청구기간	시작일	2025년 07월 19일
		종료일	2034년 07월 18일
	전환가액 조정에 관한 사항		전환가격: 발행가액과 동일 전환비율: 1 대 1 전환가격의 조정사항: '20 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조
	시가하락에 따른 전환가액 조정	최저 조정가액(원)	1,555
		최저 조정가액 근거	본건 우선주 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 회사의 보통주의 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격을 조정된 전환가액으로 한다. 단, 조정된 전환가액은 본건 우선주 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.
		발행당시 전환가액의 70%미만으로 조정가능한 잔여발행한도(원)	-
존속기간(우선주권리의 유효기간)			2034년 07월 19일
의결권에 관한 사항			본건 우선주는 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 갖는다.
옵션에 관한 사항			-
이익배당에 관한 사항			회사는 본건 우선주에 대해 발행가액의 연 1%에 해당하는 금원을 보통주식에 비하여 우선 배당한다. 본건 우선주를 보유하는 동안 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가시켜 배당을 받고(즉 참가적우선주), 우선배당률 만큼 배당을 받지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 배당시 우선하여 배당받는다(즉, 누적적우선주). 발행회사는 본건 우선주에 대한 우선 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다.
기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)			'20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

 

 

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	2,221
7. 기준주가	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	2,187
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		1.55
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 1.55% 할증율을 적용함.
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사 정관 제11조
9. 납입일		2024년 07월 19일
10. 신주의 배당기산일		2024년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		2024년 08월 09일
12. 신주의 상장 예정일		-
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이      있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의      현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2024년 03월 12일
- 사외이사      참석여부	참석 (명)	2
	불참 (명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		면제(사모, 1년간 전량 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정 근거
본건 우선주의 발행가액은 [증권의 발행 및 공시등에 관한 규정] 제5-18조(유상증자발행가액결정에 따라 이사회 결의일(2024년 03월 12일) 전일을 기산일(2024년 03월 11일)로 하여 과거 1개월간의 "가중산술평균주가", 1주일간의 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 기준주가에 1.55% 할증률을 적용하여 산정한 가액을 본건 우선주의 1주당 발행가액(단, 원단위 미만은 절상)으로 하였습니다.

 

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분거래량거래대금가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	805,408	1,732,540,927	2,151.1
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	262,619	574,732,050	2,188.5
최근일 가중산술평균주가(C)	121,459	269,726,235	2,220.7
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			2,186.8
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			2,186.8
할인율 또는 할증률 (%)			1.55
발행가액			2,221

 

나. 신주의 전환가액 산정 근거
'증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본 상환전환우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

(단위 : 주, 원)

구 분거래량거래대금가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	805,408	1,732,540,927	2,151.1
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	262,619	574,732,050	2,188.5
최근일 가중산술평균주가(C)	121,459	269,726,235	2,220.7
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			2,186.8
최근일 가중산술평균주가(E)			2,220.7
청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가(F)			2,165.3
기준주가 : (D), (E), (F)중 높은 가액			2,220.7
발행가액			2,221

다. 배당에 관한 사항

(1) 본건 우선주를 소유한 주주(이하 "우선주주")는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다. 

(2) 회사는 본건 우선주에 대해 발행가액의 연 [1]%에 해당하는 금원을 보통주식에 비하여 우선 배당한다. 

(3) 본건 우선주는 참가적 우선주로 본건 우선주에 위 (2)에서 정한 배당을 하고, 보통주식에 대한 배당이 있고, 그 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가시켜 배당한다. 

(4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 우선주주는 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적되어 배당한다.

(5) 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다.

(6) 배당금의 지급시기를 주주총회 등에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회 등에서 이익잉여금처분계산서의 승인이나 배당결의가 있는 날로부터 1개월 이내에 우선주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 

(7) 주식 배당의 경우 배당률은 위 (2)에 따르며, 본건 우선주에 대한 주식배당을 할 경우에는 이사회 결의에 따라 본건 우선주와 동일한 종류의 우선주 또는 주식배당 당시의 유효한 전환가액에 의해 본건 우선주가 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식으로 배당한다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다. 

(8) 본건 우선주의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전에 주주총회에서 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면, 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 지급하여야 한다. 

 

라. 전환에 관한 사항

우선주주는 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다. 

(1) 존속기간: 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 [10]년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 존속기간 중 우선배당을 하지 못한 경우에는 그러한 우선배당이 모두 완료될 때까지 그 존속기간이 연장된다. 존속기간 만료에 따른 보통주식 전환에 대하여는 아래 본항의 관련 내용(전환된 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 발행일에 관계없이 동등 배당함)이 준용된다. 

(2) 전환청구 기간: 우선주주는 본건 우선주의 발행일로부터 [1]년이 경과한 날부터 본건 우선주 존속기간 만료일 전일까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 

(3) 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.  단, 전환된 보통주식의 배당에 관하여는, 발행일에 관계없이 동등 배당한다. 

(4) 전환가액 및 전환비율:  본건 우선주의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같다.

  1. 본건 우선주의 보통주식으로의 "전환비율”은 본건 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 명확히 하기 위하여, 본건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한, 본건 우선주의 1주당 발행가액을 기준으로 한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액(전환가액)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며, 단주는 제외한다.

  2. 본건 우선주 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격을 조정된 전환가액으로 한다. 단, 조정된 전환가액은 본건 우선주 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

  3. 우선주주가 전환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본항 3.에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

 

      조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

         A: 기발행주식수

         B: 신발행주식수

         C: 1주당 발행가액

         D: 시가

 

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

  4. 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 자본의 감소 등(이하 "합병 등")이 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 본건 우선주가 전액 보통주로 전환되었다면 본건 우선주에 분배되었을 수량의 회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액을 조정하고, 회사는 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하며, 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다.

  5. 본건 우선주가 분할 또는 병합되는 경우에는, 본건 우선주의 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 상응하여 조정되고, 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 현금으로 지급한다.

  6. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 

 7. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

(5) 전환청구 장소: 회사의 명의개서대행기관

(6) 전환청구 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 [한국예탁결제원]에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 [한국예탁결제원]에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구 장소에 전환청구한다.

(7) 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 다만, 이익의 배당에 대하여는 그 청구를 한 때의 직전 사업연도말에 전환된 것으로 본다.

(8) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(9) 전환 후 주식의 수:  전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 우선주주에게 현금으로 지급한다. 

(10) 기타 사항:  회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

 

마. 상환에 관한 사항

우선주주는 아래 상환조건과 법률에 따라 본건 우선주의 일부 또는 전부의 상환을 청구할 수 있다.

 (1) 상환기간 및 상환일: 우선주주는 본건 우선주 발행일로부터 [12]개월이 경과한 달에 속하는 발행일의 응당일 및 이후 본건 우선주 존속기간 만료일까지 매 1개월이 경과한 달에 속하는 발행일 응당일을 상환예정일(이하 “상환예정일”이라 하고, 실제로 상환이 이루어지는 날을 “상환일”이라 하며, 해당 일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)로 하여 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다.

(2) 주당 상환가액: 본건 우선주의 1주당 발행가액 및 해당 발행가액에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 상환일까지의 기간 동안 연 단리 [3]%를 적용하여 계산한 금액의 합계액에서, 본건 우선주의 발행일로부터 실제 상환일까지 본건 우선주에 대하여 지급된 배당금을 차감한 금액을 주당 상환가액으로 한다.

(3) 지연이자율: 우선주주가 본항에 따라 상환권을 행사하였으나, 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 정당한 사유 없이 해당 상환예정일에 상환가액의 전부 또는 일부를 지급하지 못하는 경우, 미지급된 상환가액 및 해당 미 지급된 상환금액에 해당 상환예정일부터 상환일까지 연10% 이율을 적용한 금액을 지급하여야 한다.

(4) 상환재원: 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되고 회사의 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다.

(5) 상환절차: 우선주주가 본건 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환권을 행사하고자 하는 경우, 우선주주는 상환예정일로부터 [1]개월 전까지 회사에게 본건 우선주의 상환을 청구하겠다는 취지, 상환대상 본건 우선주의 종류와 수, 상환예정일 및 상환가액 등이 기재된 서면(이하 “상환청구통지서”)을 발송하여 회사에게 상환청구권을 행사하여야 한다. 상환청구의 효력은 상환청구통지서가 회사에게 도달된 때에 발생한다.  상환청구권 행사의 효력이 발생하게 되면, 회사는 상환일에 우선주주에게 상환가액을 지급하여야 하며, 이와 동시에 우선주주는 상환대상이 되는 본건 우선주식을 회사에 교부(이체)하여야 한다.

(6) 기타: 우선주주는 회사의 동의가 없는 한 상환 청구권 행사를 철회할 수 없으나, 상환 청구권 행사에도 불구하고 상환 재원의 부족 등으로 인하여 상환예정일에 상환 받지 못한 본건 우선주에 대한 상환 청구권 행사는 철회 할 수 있다.

바. 신주인수권에 관한 사항

본건 우선주는 회사의 신주발행에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 단, 무상증자의 경우 우선주주에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정 받는다. 

 

사. 기타 사항
(1) 본건 우선주는 비상장주식으로 발행하며, 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 기타 신주 발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.

(3) 본건 우선주 전량에 대하여 의무보호예수일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수될 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정제3자배정 증자의 목적

제 11 조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.(2016.03.30) 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. (2016.03.30) 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ <삭제> ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.(2016.03.30) ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.(2016.03.30) ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.(2016.03.30.) ⑦ 회사는 제11조 제①항 내지 제⑥항까지의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에 신주를 발행할 수 있으며, 이 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.(2018.12.21) 1. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 2. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

회사의 경영상의 목적

 

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자회사 또는최대주주와의 관계선정경위증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획배정주식수 (주)비 고

루시아 신기술조합 제303호	해당사항 없음	회사의 경영상의 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 최종 선정	없음	1,125,619	1년간 전량 보호예수
여미정	해당사항 없음	회사의 경영상의 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 최종 선정	없음	1,125,619	1년간 전량 보호예수

 

 

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭출자자수(명)대표이사(대표조합원)업무집행자(업무집행조합원)최대주주(최대출자자)성명지분(%)성명지분(%)성명지분(%)

루시아 신기술조합 제303호	8	(주)이스트게이트인베스트먼트	1.2	(주)이스트게이트인베스트먼트	1.2	주식회사 올케이	28
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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2024	결산기	-
자산총계	2,500	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	2,500	외부감사인	-
자본금	2,500	감사의견	-