아이에스동서 회사합병 결정

회사합병 결정

 

1. 합병방법					아이에스동서(주)가 영풍파일(주)를 흡수합병  -   존속회사: 아 이에스동서(주)  - 소멸회사: 영풍파일(주)
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					완전자회사의 흡수합병을 통한 경영 효율성 제고
3. 합병의 중요영향 및 효과					본 보고서 제출일 현재 아이에스동서(주)는 영풍파일(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 아이에스동서(주)의 경영, 재무, 영업 등에 중요한 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됩니다. 본 합병은 완료시 아이에스동서(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 영풍파일(주)는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병 완료 후 아이에스동서(주)의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.
4. 합병비율					아이에스동서(주):영풍파일(주)=1.0000000:0.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					합병법인인 아이에스동서(주)는 피합병법인인 영풍파일(주) 주식을 100%로 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			영풍파일(주)
		주요사업			PHC파일 제조 및 판매업
		회사와의 관계			자회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	85,819,273,253		자본금	15,000,000,000
					부채총계	14,052,998,513		매출액	46,276,643,154
					자본총계	71,766,274,740		당기순이익	1,826,958,010
		- 외부감사 여부			기관명	삼정회계법인		감사의견	적정
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2024년 07월 29일
		주주확정기준일			2024년 08월 12일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2024년 08월 12일
				종료일	2024년 08월 27일
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2024년 08월 29일
				종료일	2024년 09월 30일
		합병기일			2024년 09월 30일
		종료보고 총회일			2024년 10월 01일
		합병등기예정일자			2024년 10월 02일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병 절차로 진행되므로 아이에스동서(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2024년 07월 26일
- 사외이사참석여부		참석(명)			5
		불참(명)			0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

 

(1) 본 합병은 상법527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 아이에스동서(주) 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인을 위한 이사회 예정일 : 2024년 8월 28일)

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병계약서 제14조에 의거 본 합병계약은 해제됩니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차를 통해 갈음할 예정입니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
- 해당사항 없음

 

 

【합병관련 주요사항 상세기재】

 

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항

1) 합병 당사회사

합병 존속회사	상호	아이에스동서 주식회사
	소재지	서울특별시 강남구 학동로 231
	대표이사	이준길, 남병옥
	법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병 소멸회사	상호	영풍파일 주식회사
	소재지	충청북도 음성군 금왕읍 덕금로 1042
	대표이사	이재민
	법인구분	주권비상장법인

2) 합병의 목적
합병 존속회사인 아이에스동서(주)가 100% 종속회사 흡수합병을 통해 비용절감  및 경영효율성을 제고하는 등 시너지 효과를 극대화 하기 위해 본 합병을 실행할 예정입니다.

3) 우회상장 해당 여부

- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과
아이에스동서(주)는 영풍파일(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 아이에스동서(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.

5)  향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병의 형태

- 아이에스동서(주)는 영풍파일(주)를 흡수합병하며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 

- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자합병으로서, 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병 방식으로 진행되므로, 아이에스동서(주)의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 상법 제527조의2에 따른 간이합병 방식으로 진행되므로, 영풍파일(주)의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 본 합병은 소규모 합병으로 추진될 예정이나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 존속회사인 아이에스동서(주)는 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

(3) 합병 주요일정

구분		일자	비고
합병 이사회결의일		2024년 7월 26일	-
주요사항보고서 제출		2024년 7월 26일	-
합병 계약일		2024년 7월 29일	-
주주확정 기준일		2024년 8월 12일	-
소규모합병 공고		2024년 8월 12일	-
합병반대의사 통지접수기간	시작일	2024년 8월 12일	-
	종료일	2024년 8월 27일	-
합병승인 이사회 결의일		2024년 8월 28일	주주총회 갈음
채권자 이의 제출 공고		2024년 8월 29일	-
채권자 이의 제출 기간	시작일	2024년 8월 29일	-
	종료일	2024년 9월 30일	-
합병기일		2024년 9월 30일	-
합병종료보고이사회결의일		2024년 10월 1일	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2024년 10월 1일	-
합병(해산) 등기 예정일		2024년 10월 2일	-

주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 합병 가액 및 그 산출근거
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 아이에스동서(주)가 영풍파일(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(5) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

 

- 본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

제11조 (계약의 변경 또는 해제) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.   1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우   2. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우 관계법령상 합병기일까지 요구되는 인허가를 취득하지 못하여 상대방 당사자가 해제하는 경우, 단 발행주식 총수의 100분의 20이상 소유한 주주가 반대하여 소규모 합병이 불가능한 경우 일반합병으로 진행할 수 있다.   3. 일방 당사자가 본 계약의 내용을 위반하고 상대방 당사자로부터 이를 이행 또는 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 (2) 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우, 또는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 합병법인 또는 피합병법인의 재산 또는 경영상태에 중대한 변경이 초래되거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우에 합병법인과 피합병법인은 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다. (3) 합병법인과 피합병법인은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

 

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소
본 합병은 아이에스동서(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사인 영풍파일(주)에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 영풍파일(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 아이에스동서(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

 

(6) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(7) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

 

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 아이에스동서(주)와 영풍파일(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사이며, 피합병회사인 영풍파일(주)는 합병회사인 아이에스동서(주)가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전자회사입니다.

나. 임원간 상호 겸직
해당사항 없습니다.

다. 특수관계인
- 존속회사인 아이에스동서(주)는 소멸회사인 영풍파일(주)의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 아이에스동서(주)의 대주주 및 특수관계인은 영풍파일(주)의 특수관계인에 해당합니다.

2) 당사회사간의 거래 내용

가. 출자 

회사명	계정과목	주식수(주)		지분율	취득원가(천원)
		보통주	우선주		보통주	우선주
영풍파일(주)	종속회사	3,000,000	-	100.00	15,000,000	-

 

나. 채무보증

해당사항이 없습니다.

 

다. 담보제공

해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출 거래

최근 3개 사업연도의 합병 당사회사 간 매입, 매출 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

매출회사	매입회사	2023년	2022년	2021년
영풍파일(주)	아이에스동서(주)	211,677	3,151,860	3,044,442
아이에스동서(주)	영풍파일(주)	44,585	855,126	5,060,482

 

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
최근 3개 사업연도 말 합병 당사회사 간 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

채권회사	채무회사	2023년	2022년	2021년
영풍파일(주)	아이에스동서(주)	9,468	61,359	633,939
아이에스동서(주)	영풍파일(주)	41,356	18,764	404,483

(8) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 전 후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 아이에스동서(주)의 이사 및 감사위원은 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 영풍파일(주)의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

 

(1) 회사의 개요

구분	내용
회사명	영풍파일(주)
회사 설립일자	1990.04.03
대표자	이재민
본사 주소	충청북도 음성군 금왕읍 덕금로 1042
주요 사업의 내용	PHC파일 제조 및 판매업
중소기업 해당 여부	비해당
주권상장여부	주권비상장법인

(2) 사업의 내용
영풍파일(주)는 PHC파일 제조 및 판매업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 3개년 요약재무제표
단위: 원

구분	2023년	2022년	2021년
유동자산	39,391,068,526	36,306,274,499	33,823,601,384
비유동자산	46,428,204,727	48,154,994,455	49,544,490,419
자산총계	85,819,273,253	84,461,268,954	83,368,091,803
유동부채	11,261,442,557	10,922,176,255	13,412,158,421
비유동부채	2,791,555,956	3,316,759,058	3,567,427,436
부채총계	14,052,998,513	14,238,935,313	16,979,585,857
자본금	15,000,000,000	15,000,000,000	15,000,000,000
이익잉여금(결손금)	25,667,501,730	24,123,560,631	20,289,732,936
자본총계	71,766,274,740	70,222,333,641	66,388,505,946
부채 및 자본총계	85,819,273,253	84,461,268,954	83,368,091,803

2) 3개년 요약 손익계산서
단위: 원

구분	2023년	2022년	2021년
매출액	46,276,643,15	47,189,639,143	64,044,037,595
매출원가	38,528,155,386	36,698,186,979	46,579,587,448
매출총이익	7,748,487,768	10,491,452,164	17,464,450,147
판매비와관리비	6,718,542,336	7,348,518,082	7,391,333,813
영업이익(손실)	1,029,945,432	3,142,934,082	10,073,116,334
당기순이익(순손실)	1,826,958,010	3,646,587,514	4,515,584,915

(4) 외부감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2023년	삼정회계법인	적정	-
2022년	우일회계법인	적정	-
2021년	우일회계법인	적정	-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

영풍파일(주)의 이사회는 총 4명으로 사내이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다.

(6) 주주에 관한 사항

주주명	수량	지분율
아이에스동서(주)	보통주 3,000,000주	100.00%

 

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 기준 영풍파일(주)는 등기임원 4명, 그외 직원 40명이 재직하고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 영풍파일(주)의 계열회사는 아이에스동서(주)와 동일한 아이에스지주 기업집단에 속해 있습니다. 계열회사 등에 관한 자세한 내용은 아이에스동서(주)의 사업보고서 및 분기보고서를 참고하시기 바랍니다.

 

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 공시사항 진행 및 변경사항
해당사항 없습니다.

2) 우발채무 등에 관한사항
가. 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

나. 금융기관과의 주요 약정사항
해당사항 없습니다.

다. 타인으로부터 제공받은 보증사항
                                                                                                       (단위: 천원)

제공자	물건 또는 내용	보증금액
서울보증보험	하자이행보증 등	1,953,004

라. 그 밖에 우발채무 등
보고서 제출일 현재 영풍파일(주)가 피고(공동피고 포함)로 계류중인 소송사건은 총 25건으로 소송가액은 4,047백만원입니다. 상기 소송사건의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

3) 제재사항
해당사항 없습니다.