어스앤에어로스페이스 유상증자 결정

유상증자 결정

 

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	3,800,000
	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전    발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	14,294,091
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	-
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	9,500,000,000
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

 

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	2,500
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가	보통주식 (원)	-
	기타주식 (원)	-
7-1. 기준주가 산정방법		시가가 형성되지 않은 종목의 평가액
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사 정관 제10조
9. 납입일		2024년 08월 23일
10. 신주의 배당기산일		2024년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		2024년 09월 20일
12. 신주의 상장 예정일		2024년 09월 20일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이      있는지 여부		아니오
- 납입예정 주식의      현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		아니오
15. 이사회결의일(결정일)		2024년 03월 22일
- 사외이사      참석여부	참석 (명)	2
	불참 (명)	0
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		발행신주에 대하여 1년간 보호예수
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

 

가. 발행가액 산정방법
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가격을 기준주가로 한다. 다만, 제3자 배정 유상증자 방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10이내로 정하여야 하며, 호가 단위 미만은 절상하고 동 확정발행가액이 액면금액 미만의 경우에는 액면가액으로 하도록 규정하고 있으나, 현재 당사는 감사의견거절로 상장폐지 사유가 발생되어 2020년 03월 23일부로 주권매매거래정지 되어 있는 관계로 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항'에 의거하여, 외부평가기관인 동아송강회계법인으로부터 2022년 12월 31일 기준 '주식회사 어스앤에어로스페이스 주식가치 평가보고서'의 평가금액과 당사가 한국거래소에 제출한 경영개선계획서상의 유상증자시 발행가액과 비교하여 높은 가격으로산정하였습니다.

나. 청약 및 납입에 관한 사항
1) 청약일 : 2024년 8월 23일
2) 청약처 : 경상남도 사천시 사남면 해안산업로 381 ㈜어스앤에어로스페이스 본사

3) 신주의 청약증거금 : 1주당 발행가액 전액으로 하며, 주금납입일에 주금납입금으로 대체 입금함
4) 납입일 : 2024년 8월 23일
 5) 납입처 : 하나은행
다. 기타사항 

1) 본 유상증자 계획은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음

2) 기타 본 신주 발행과 관련된 관계기관과의 협의에 따른 일정의 변경을 포함하여 구체적 사항은 대표이사에게 위임함

 

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보기준주가 평가방법종가대비증감비율(B-A)/A*100외부평가거래정지일거래정지전최종종가(A)평가방법평가금액(B)수행여부평가기관명

2020년 03월 23일	2,015	-	-	-	여	동아송강회계법인
		-	-	-		-
		-	-	-		-

 

 

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 :  원)

평가방법평가기관명평가일계산방법평가 금액주요 가정가정수립근거

현금흐름할인모형(DCF)

동아송강회계법인

2023년 03월 23일

미래의 영업현금흐름을 자기자본비용과 타인자본비용을 고려한 가중평균자본비용으로 할인하여 현재가치를 계산한 영업가치에 비영업자산의 가치를 가산

173

- 잉여현금흐름사용 - 가중평균자본비용18.95% 가정 -영구성장률 1% 가정

매출액은 과거실적 및 성장을 가정하여 추정하였으며,할인율은 공모무보증 5년 회사채 CCC+ 등급의 회사채 금리를 적용하여 계산

 

 

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)  1 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.  2 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인  에게 인수하게 하는 경우 2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우  4) 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우 5) 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7) 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 재무구조개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하 여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8) 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우 9) 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장 시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우 3 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.  4 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방 법은 이사회의 결의로 정한다

타법인 인수 자금

 

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자회사 또는최대주주와의 관계선정경위증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획배정주식수 (주)비 고

부동산일번지홀딩스(주)	-	투자의향, 납입자금능력, 청약시기 등을 고려하여 선정	없음	2,000,000	-
강옥구	-	투자의향, 납입자금능력, 청약시기 등을 고려하여 선정	없음	1,800,000	-

 

 

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭출자자수(명)대표이사(대표조합원)업무집행자(업무집행조합원)최대주주(최대출자자)성명지분(%)성명지분(%)성명지분(%)

부동산일번지홀딩스(주)	1	이창욱	100.00	-	-	이창욱	100.00
		-	-	-	-	-	-

 

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022	결산기	9
자산총계	757	매출액	-
부채총계	775	당기순손익	-59
자본총계	100	외부감사인	-
자본금	-18	감사의견	-

 

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유	납입자 및 납입일 변경
향후 계획	-