지니언스 회사합병 결정

회사합병 결정

 

1. 합병방법					지니언스(주)가 (주)퓨쳐텍정보통신을 흡수합병 -존속회사(합병회사) : 지니언스(주) -소멸회사(피합병회사) : (주)퓨쳐텍정보통신 (상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병)
- 합병형태					소규모합병
2. 합병목적					합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업상 시너지 효과 기대
3. 합병의 중요영향 및 효과					(1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 지니언스(주)는 (주)퓨쳐텍정보통신의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료시 지니언스(주)는 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)퓨쳐텍정보통신은 합병 후 소멸됩니다. 또한 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행한 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 지니언스(주)의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 합병법인이 100% 자회사를 흡수합병하는 형태로, 합병 후 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다.
4. 합병비율					지니언스(주) : (주)퓨쳐텍정보통신 = 1.0000000 : 0.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					합병회사인 지니언스(주)는 피합병회사인 (주)퓨쳐텍정보통신의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	-
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			(주)퓨쳐텍정보통신
		주요사업			응용 소프트웨어 개발 및 공급업 (주요제품 : SSL VPN)
		회사와의 관계			자회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	962,380,449		자본금	25,000,000
					부채총계	690,378,743		매출액	1,232,453,815
					자본총계	272,001,706		당기순이익	43,149,679
		- 외부감사 여부			기관명	-		감사의견	-
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2024년 07월 25일
		주주확정기준일			2024년 08월 08일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2024년 08월 09일
				종료일	2024년 08월 23일
		주주총회예정일자			-
		주식매수청구권 행사기간		시작일	-
				종료일	-
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2024년 08월 27일
				종료일	2024년 09월 27일
		합병기일			2024년 09월 30일
		종료보고 총회일			2024년 10월 01일
		합병등기예정일자			2024년 10월 01일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			-
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			-
		매수예정가격			-
		행사절차, 방법, 기간, 장소			-
		지급예정시기, 지급방법			-
		주식매수청구권 제한 관련 내용			-
		계약에 미치는 효력			-
14. 이사회결의일(결정일)					2024년 07월 24일
- 사외이사참석여부		참석(명)			-
		불참(명)			-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의 3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 지니언스(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다.
합병상대회사는 비상장회사로 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

 

※ 관련공시

해당사항 없음

 

【합병관련 주요사항 상세기재】

 

1. 합병의 개요

 

(1) 합병에 관한 기본 사항
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	지니언스(주)
	소재지	경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12층 A-F
	대표이사	이동범
	법인구분	코스닥상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)퓨쳐텍정보통신
	소재지	경기도 성남시 분당구 장미로 42, 206호
	대표이사	김성은
	법인구분	비상장법인

2) 합병의 배경
본 합병은 합병회사 지니언스(주)가 피합병회사 (주)퓨쳐텍정보통신을 흡수합병하여 경영효율성 증대 및 사업상 시너지 극대화로 사업역량을 강화하는데 목적이 있습니다.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없음

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 지니언스(주)는 (주)퓨쳐텍정보통신의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 지니언스(주)는 존속회사로 남아 있게 되며, 피합병회사인 (주)퓨쳐텍정보통신은 소멸됩니다.
합병회사인 지니언스(주)와 피합병회사인 (주)퓨쳐텍정보통신의 합병비율은
1.0000000 : 0.0000000 이며, 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로 지니언스(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
흡수합병함에 따라 지니언스(주)와 (주)퓨쳐텍정보통신의 물적자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성 증대 및 시너지 극대화를 통한 사업역량을 강화하는데 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

7) 합병 등의 형태
① 합병의 방법
본 합병은 합병회사인 지니언스(주)는 피합병회사인 (주)퓨쳐텍정보통신을 흡수합병하며, 지니언스(주)는 존속하고 (주)퓨쳐텍정보통신은 소멸합니다.

② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병회사인 지니언스(주)가 피합병회사인 (주)퓨쳐텍정보통신의 주식 100%를 보유하고 있으므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의 3에 의거한 소규모합병에 해당됩니다.

③ 합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 지니언스(주)는 보고서 제출일 현재 코스닥 상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사인 지니언스(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

8) 진행결과 및 일정
① 진행 결과
2024년 07월 24일 이사회 의결을 통해 합병을 결의하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.

② 합병의 주요일정

내용		일자
합병계약체결 이사회결의일		2024.07.24
합병계약일		2024.07.25
주주확정기준일		2024.08.08
소규모합병공고일		2024.08.08
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2024.08.09
	종료일	2024.08.23
합병승인 이사회 결의		2024.08.26
채권자 이의제출 공고일		2024.08.27
채권자 이의제출 기간	시작일	2024.08.27
	종료일	2024.09.27
합병기일		2024.09.30
합병종료보고		2024.10.01
합병종료보고 공고일		2024.10.01
합병 등기 접수 예정일 (합병효력발생일)		2024.10.01

주1) 상기 '주주확정기준일'은 합병법인인 지니언스(주)의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.
주2) 합병법인인 지니언스(주)는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.
주3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(2) 합병가액 및 산출근거
1) 합병가액 및 산출근거
합병법인인 지니언스(주)는 피합병법인인 (주)퓨쳐텍정보통신의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 외부평가기관의 평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병과 관련한 투자위험요소
1) 합병계약서 상의 계약 해제 또는 변경 조건
본 건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 합병계약이 변경, 해제될 수 있습니다.

<합병계약서> 제10조 【조건의 변경 및 계약의 해지】 ① "갑"과 "을"은 필요한 경우 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있고, 그 변경된 내용은 본 계약의 일부로 간주한다. ② 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 법령이 정한 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하는 경우, 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우, 양 당사자는 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다. ③ “갑”의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 본 합병계약은 즉시 효력을 상실한다.

주1) 상기 "갑"은 지니언스(주), "을"은 (주)퓨쳐텍정보통신입니다.

2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 지니언스㈜가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜퓨쳐텍정보통신에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜퓨쳐텍정보통신이 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 지니언스㈜가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 지니언스(주) 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
① 본 보고서 제출일 현재 지니언스(주)는 (주)퓨쳐텍정보통신의 지분 100%를 소유하고 있어 (주)퓨쳐텍정보통신은 지니언스(주)의 완전 자회사입니다.

② 임원의 상호겸직

성 명지니언스(주)(주)퓨쳐텍정보통신

권진욱	이사	사내이사
이대효	상무	사내이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인

피합병회사인 (주)퓨쳐텍정보통신은 합병회사인 지니언스(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항
해당사항 없음

2) 당사회사간의 거래내용
① 당회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 지니언스(주)는 (주)퓨쳐텍정보통신의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(단위 : 주 , 백만원)

회사명주식수지분율취득금액취득일자

(주)퓨쳐텍정보통신

5,000

100%

1,000

2024.04.15

② 당회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없음

③ 당회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등
해당사항 없음

④ 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없음

⑤ 당사회사간의 차입금 및 대여금

(단위 : 원)

채권자채무자대여금기간

지니언스(주)

(주)퓨쳐텍정보통신

630,000,000

2024.06.25 ~ 2025.06.24.

 

 

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 합병 이후 회사의 자본변동
본 건 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병 후 존속하는 지니언스(주)의 대표이사, 이사, 감사의 임기는 합병의 등기와는 무관하게 원래 취임한 날을 기준으로 하여 원래의 임기에 임합니다.
합병 후 피합병회사 (주)퓨쳐텍정보통신의 이사 및 감사의 지위는 소멸합니다.

 

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭	(주)퓨쳐텍정보통신
대표자	김성은
설립일자	2018년 9월 14일
본점의 주소	경기도 성남시 분당구 장미로 42, 206호
사업자등록번호	180-86-01124
결산월	12월
회사의 주권상장 여부	비상장법인

(2) 사업의 내용
피합병법인인 (주)퓨쳐텍정보통신은 2018년 9월 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, 응용 소프트웨어 개발 및 공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 제품으로 SSL VPN 분야에서 고객사의 요구에 맞는 맞춤형 서비스를 제공하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 재무상태표

(단위 : 원)

구분2023년2022년2021년

자산
유동자산	886,602,347	848,624,956	635,611,123
비유동자산	75,778,102	96,430,727	126,202,966
자산총계	962,380,449	945,055,683	761,814,089
부채
유동부채	160,378,743	186,203,656	223,235,494
비유동부채	530,000,000	530,000,000	330,000,000
부채총계	690,378,743	716,203,656	553,235,494
자 본
자본금	25,000,000	25,000,000	25,000,000
자본잉여금	0	0	0
이익잉여금	247,001,706	203,852,027	183,578,595
자본조정	0	0	0
자본총계	272,001,706	228,852,027	208,578,595
부채및자본총계	962,380,449	945,055,683	761,814,089

2) 최근 3년간 손익계산서

(단위 : 원)

구분2023년2022년2021년

매출액	1,232,453,815	865,019,449	1,001,305,149
매출원가	488,599,191	267,543,004	411,518,770
판매비와관리비	670,541,515	572,691,984	541,426,230
영업이익	73,313,109	24,784,461	48,360,149
영업외수익	175,604	8,526,526	46,163,738
영업외비용	29,944,470	13,037,555	10,073,860
법인세비용차감전순이익	43,544,243	20,273,432	84,450,027
법인세비용	394,564	0	847,920
당기순이익	43,149,679	20,273,432	83,602,107

(4) 외부감사인의 감사의견
해당사항 없음

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)퓨쳐텍정보통신의 이사회는 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항
(주)퓨쳐텍정보통신은 본 보고서 제출일 현재 지니언스(주)가 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)퓨쳐텍정보통신은 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3명을 포함하여, 임직원 11명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
(주)퓨쳐텍정보통신은 지니언스(주)의 완전 자회사이며, 별도 계열회사가 없습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
① 중요한 소송사건
해당사항 없음

② 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없음

③ 제재현황
해당사항 없음