이루다 회사합병

회사합병 결정

 

1. 합병방법					(주)클래시스가 (주)이루다를 흡수합병합니다. - 존속회사(합병회사): (주)클래시스 - 소멸회사(피합병회사): (주)이루다
- 합병형태					해당사항없음
2. 합병목적					존속회사인 (주)클래시스는 피부/미용 의료기기 시장에서 기존 사업 영역인 HIFU(집속초음파), MRF(모노폴라 RF) 외에, EBD 시장 내 가장 빠르게 성장하는 segment인 MNRF(마이크로니들RF) 및 가장 큰 segment인 Laser(레이저) 에서의 기술 경쟁력을 확보하고자 하였으며, (주)이루다는 이러한 측면에서 최적의 기업으로 판단되어 본 합병을 추진하게 되었습니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과					1. 회사의 경영에 미치는 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 합병 존속회사인 (주)클래시스의 최대주주는 지분 61.57%를 보유하고 있는 BCPE Centur Investments, LP이며, 합병소멸회사인 (주)이루다의 최대주주는 지분 20.93%를 보유하고 있는 김용한 및 특수관계인입니다. 본 합병 완료 이후, 합병존속회사인 (주)클래시스의 최대주주 지분은 61.57%에서 59.32%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 (주)이루다는 (주)클래시스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. (*) (주)이루다 최대주주 지분율의 경우 2024년 06월 25일 3회차 전환사채 전환권 행사로 인하여 263,101주, 4회차 신주인수권부사채 신주인수권행사에 따라 325,420주 신주발행 예정을 반영하여 작성하였습니다. 주요사항보고서 제출일 현재 신주상장이 완료되지 않았지만 전환청구 및 신주인수권이 행사되었으므로 동 주식을 반영하여 작성하였습니다. 2. 회사의 재무에 미치는 영향 - (주)클래시스와 (주)이루다는 각각 다른 해외 시장에서 강점을 가지고 있어 합병 후 영업적으로 큰 시너지를 발휘하여 매출 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다. 3. 회사의 영업에 미치는 영향 - 본 합병을 통해 (주)클래시스는 (주)이루다가 보유 중인 MNRF, 레이저 관련 제품 및 기술을 확보할 수 있습니다. 이에 (주)클래시스는 기존 사업 영역인 HIFU, MRF 외에, EBD 시장 내 가장 빠르게 성장하는 segment인 MNRF 및 가장 큰 segment인 Laser 에서의 기술 경쟁력을 확보하여 EBD 전 영역에서 인기 제품 출시가 가능한 기반을 마련할 수 있습니다. 또한, (주) 클래시스는 양사의 피부 층별로 특화된 적응증을 결합한 복합 시술 프로토콜 개발로 시술 트렌드를 선도하고,시너지 제품 간 패키지 판매를 통해 시장 지배력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다.  4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향 합병신주 배정기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 (주)이루다의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)클래시스 보통주식 0.1405237주를 발행할 예정입니다. (주)클래시스가 보유하고 있는 (주)이루다 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.  합병 존속회사인 (주)클래시스는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익성 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병 존속회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
4. 합병비율					(주)클래시스 : (주)이루다 = 1 : 0.1405237  합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					(주)클래시스와 (주)이루다의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다 가. 합병회사 (주)클래시스의 보통주 합병가액  코 스닥시장 상장법인인 (주)클래시스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2024년 06월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 06월 26일) 중 앞서는 날의 전영업일(2024년 06월 24일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.   - 1개월 가중평균 주가(2024년 05월 27일~ 2024년 06월 24일) : 51,271원  - 1주일 가중평균 주가(2024년 06월 18일~ 2024년 06월 24일) : 54,152원  - 최근일 주가(2024년 06월 24일) : 52,900원   - (주)클래시스 합병가액: 52,774원   나. 피합병회사 (주)이루다의 보통주 합병가액   코스닥시장 상장법인인 (주)이루다의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2024년 06월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 06월 26일) 중 앞서는 날의 전영업일(2024년 06월 24일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.   - 1개월 가중평균 주가(2024년 05월 27일~ 2024년 06월 24일) : 7,222원  - 1주일 가중평균 주가(2024년 06월 18일~ 2024년 06월 24일) : 7,506원  - 최근일 주가(2024년 06월 24일) : 7,520원    - (주)이루다 합병가액: 7,416원 이에 따라 합병비율은 1 : 0.1405237 ((주)클래시스 : (주)이루다)로 결정되었습니다
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			미해당
		- 근거 및 사유			본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.
		외부평가기관의 명칭			-
		외부평가 기간			-
		외부평가 의견			-
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	2,430,035
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			(주)클래시스(CLASSYS Inc.)
		주요사업			피부/미용 의료기기 사업
		회사와의 관계			주요주주
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	375,443,021,754		자본금	6,477,670,200
					부채총계	91,942,522,091		매출액	180,122,798,016
					자본총계	283,500,499,663		당기순이익	74,225,203,196
		- 외부감사 여부			기관명	삼덕회계법인		감사의견	적정
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2024년 06월 26일
		주주확정기준일			2024년 07월 10일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2024년 07월 29일
				종료일	2024년 08월 12일
		주주총회예정일자			2024년 08월 13일
		주식매수청구권 행사기간		시작일	2024년 08월 13일
				종료일	2024년 09월 02일
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	2024년 09월 27일
				종료일	2024년 10월 21일
		채권자이의 제출기간		시작일	2024년 08월 13일
				종료일	2024년 09월 13일
		합병기일			2024년 10월 01일
		종료보고 총회일			2024년 10월 01일
		합병등기예정일자			2024년 10월 02일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			2024년 10월 22일
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2024년 07월 10일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2024년 07월 29일  ~ 2024년 08월 13일 주주총회 전) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2024년 06월 26일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2024년 09월 26일이며, 합병당사회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될수 있습니다.
		매수예정가격			7,293
		행사절차, 방법, 기간, 장소			가. 반대의사의 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2024년 07월 10일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 06월 25일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 06월 26일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 08월 08일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 08월 09일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 08월 12일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2024년 08월 29일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 접수 장소  - (주)이루다(소멸회사) : 경기도 안양시 만안구 덕천로152번길 25 9층 ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 라. 청구 기간 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주는 2024년 09월 02일까지 매수청구를 할 수 있습니다. - 합병반대의사표시 접수: 2024년 07월 29일~ 2024년 08월 12일 - 주주총회예정일자: 2024년 08월 13일 - 주식매수청구권 행사기간: 2024년 08월 13일~ 2024년 09월 02일 ※ 합병반대의사통지 접수는 2024년 08월 13일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.
		지급예정시기, 지급방법			가. 주식매수대금의 지급 방법 특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 나. 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일인 2024년 09월 02일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며,잠정적인 지급 예정일은 2024년 09월 26일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
		주식매수청구권 제한 관련 내용			상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
		계약에 미치는 효력			본 합병과 관련하여 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(소멸회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우, 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 5 영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의(존속회사가 소멸회사에 대한 자금 대여를 제안하는 경우 그에 관한 협의를 포함함)할 예정입니다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
14. 이사회결의일(결정일)					2024년 06월 25일
- 사외이사참석여부		참석(명)			-
		불참(명)			-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					-
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					본 합병은 합병 상대방회사인 (주)클래시스가 합병 관련 증권신고서를 2024년 06월 26일에 제출할 예정 입니다

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

 

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나.  본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다

다. 상기 '8. 합병상대회사' (주)클래시스의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 연결 재무제표기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2024년 10월 01일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

바. ㈜클래시스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.

 
다만, ㈜클래시스는 2023년 9월 4일 ㈜이루다의 최대주주 김용한과 체결한 주식매매계약에 따라 김용한이 보유한 ㈜이루다의 주식 3,680,918주(17.36%)를 양수하는 내용의 기업결합에 대하여 위 주식매매계약 체결 이후 공정거래위원회의 기업결합신고승인을 2023년 11월 7일자로 받았으며, 본 주식매매계약에는 ㈜클래시스가 김용한이보유한 ㈜이루다의 잔여주식 전체인 3,746,785주(17.67%)에 대한 콜옵션(매도청구권)을 취득하고, 향후 일정 기간 내에 매도청구권을 행사할 경우 ㈜클래시스는 ㈜이루다의 최대주주(경영권 변동)가 될 수 있다는 내용도 이미 포함되어 있습니다. 따라서 본 합병의 경우에도 관련 시장이 미치는 효과 등은 위 주식매매계약에 따른 거래와 유사하여 본 계약 체결 직후 기업결합신고를 진행하면, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

 

사. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

 

아. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

 

자. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 12 조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다. (1)  각 존속회사의 이사회 및 소멸회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2)  본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다. (3)  본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4)  본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5)  본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다. (6)  본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것. 제 13 조 ( 해 제) (1)  각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2)  당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.  (3) 본건 합병과 관련하여 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(소멸회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우, 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를5영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의(존속회사가 소멸회사에 대한 자금 대여를 제안하는 경우 그에 관한 협의를 포함함)하기로 한다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.  (4)  본건 합병과 관련하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 당사회사들은 본건 합병의 진행 여부를 5영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의(존속회사의 본건 합병 주주총회 일자, 합병기일 변경 등을 포함함)하기로 한다. 당사회사들이 본건 합병의 진행 여부에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 존속회사는 이사회 결의를 거쳐 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.  (5)  본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.  (6)  당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.  (7)  각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8)  본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.      (9)  본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.

 

차. 합병존속회사인 ㈜클래시스는 합병소멸회사인 ㈜이루다의 최대주주인 김용한과 2023년 9월 4일에 김용한이 보유한 ㈜이루다의 보통주 3,680,918주(약 17.36%)를 양수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약체결일로부터 최대 18개월까지 김용한이 보유한 ㈜이루다의 잔여 보통주 3,746,785주(약 17.67%)를 동일한 조건으로 매수할 수 있는 권리(매도청구권, 콜옵션)를 보유하고 있습니다. 

 

단 본 매도청구권의 행사기간은 그 행사기간 도과 전에 ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 합병절차가 개시되는 경우 그 개시일(합병 당사회사들의 합병절차 이사회 결의일)로부터 6개월 후에 해당하는 날까지 1회에 한하여 자동으로 연장될 수 있습니다. 또한 ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 본 합병이 완료되는 경우 ㈜클래시스의 ㈜이루다 주식에 대한 상기 매도청구권은 소멸합니다.

카. 본 합병과 관련하여서는 본 주요사항보고서 외에 합병존속회사인 (주)클래시스의 주요사항보고서 및 증권신고서 등 공시 내용을 함께 참조하시기 바랍니다.

타. 본 합병의 합병기준일(합병신주 배정 기준일)은 2024년 09월 30일 입니다.

※ 관련공시

   - 해당사항 없음