두산로보틱스 회사합병 결정

회사합병 결정

 

1. 합병방법					본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 두산에너빌리티(주)가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병대상부문)을 분할하여 두산로보틱스 주식회사가 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 두산에너빌리티(주)의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 두산로보틱스(주)의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병방식으로 합니다. 두산로보틱스 주식회사는 분할합병신주 배정기준일 현재 두산에너빌리티 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(본건 분할합병에 따른 주식매수청구권 행사로 인하여 분할합병신주 배정기준일 현재 보유하고 있는 자기주식을 포함함)에 대하여도 분할합병신주를 배정합니다.
- 합병형태					해당사항없음
2. 합병목적					본건 분할합병은 두산에너빌리티 주식회사의 투자사업부문을 분할하여 두산로보틱스(주)에 흡수합병하고 이에 따라 두산로보틱스(주)는 존속할 예정입니다. 금번 분할합병으로 두산로보틱스(주)는 두산밥캣(주)의 지분 승계 등을 통해 북미 및 유럽지역에 높은 브랜드 인지도, 딜러 네트워크를 활용하여 선진시장에서의 성장을 가속화 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 한편, 두산에너빌리티 주식회사는 금번 분할합병을 통해 본래의 주요사업인 차세대 원전(SMR), 가스터빈 등 친환경 성장 사업 및 대형원전을 비롯한 기존 에너지 사업에 더욱 집중할 예정으로 양사 모두 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과					(1) 회사의 경영에 미치는 영향 본건 분할합병은 두산에너빌리티(주)의 주주가 분할합병신주배정일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 두산로보틱스(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 본 주요사항보고서 제출일 현재 두산로보틱스(주) 및 두산에너빌리티(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 두산 기업집단 소속의 계열회사로서, 두산로보틱스(주)의 최대주주는 (주)두산으로 지분율 68.19%를 보유하고 있으며, 두산에너빌리티(주)의 최대주주 또한 (주)두산으로 지분율 30.39%를 보유하고 있습니다.  이에 따라 본건 분할합병에 의하여 두산로보틱스 주식회사 및 두산에너빌리티 주식회사의 실질적인 경영권 변동은 없습니다. 두산로보틱스 주식회사는 본건 분할합병을 통해 두산밥캣 주식회사를 자회사로 편입하게 되고, 두산그룹 내 스마트머신 부문 관련 계열사 간 기술교류 및 업무협력이 보다 강화되어, 기존 각사의 사업 역량의 강화 뿐만 아니라, 향후 신규사업 진출 시 역량을 활용할 수 있을 것으로 예상 됩니다. 한편, 두산에너빌리티(주)는 분할 후 주요 사업 영역인 기존 두산에너빌리티 사업부문(발전설비사업, 담수/수처리ㆍ산업설비사업 등) 및 두산퓨얼셀 사업부문에 집중하여 에너지 사업에 대한 투자를 확대하고, 해당 신규 투자를 통해 에너지 사업 부문에서의 효율성과 사업경쟁력을 제고할 예정입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 금번 분할합병을 통해서 두산로보틱스 주식회사는 그룹 내 우량 계열사 지분을 확보할 수 있게 되며, 이를 통해 그룹 내 스마트머신 분야의 중간지주 역할을 담당할 예정이며 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 분할회사인 두산에너빌리티 주식회사의 경우 금번 분할합병을 통해 본래의 주요 사업인 차세대 원전(SMR), 가스터빈 등 친환경 성장사업 및 대형원전을 비롯한 기존 에너지 사업 분야에 더욱 집중하여 사업을 효과적으로 영위할 것으로 기대되며, 사업의 전문성 및 경영효율성이 강화됨에 따라 궁극적으로 회사 전반에 대한 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.
4. 합병비율					두산로보틱스(주) 기명식 보통주식 : 두산에너빌리티(주) 기명식 보통주식 = 1:0.0315651 (분할합병비율) ※ 분할합병비율(0.0315651) = 0.2474030(분할비율) X 0.1275856(합병비율)
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수				-
5. 합병비율 산출근거					(1) 두산로보틱스(주)(분할합병 상대회사) 보통주의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 두산로보틱스(주)의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. - 두산로보틱스(주) 보통주 가. 기준시가 : 80,114원 나. 자산가치 : 6,737원 다. 합병가액 : 80,114원 (2) 두산에너빌리티(주)(분할되는 회사) 분할신설부문의 보통주 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 분할합병부문인 두산에너빌리티(주) 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다. - 두산에너빌리티(주) 분할신설부문 보통주 가. 본질가치 : 10,221원   A. 자산가치 : 10,219원   B. 수익가치 : 10,223원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 10,221원 (3) 산출결과 분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산에너빌리티와 두산에너빌리티로부터 분할되는 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율과 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율은 두산에너빌리티가 제시한 인적분할비율 1 : 0.2474030(2024년 3월말 현재 두산에너빌리티 제시 별도재무상태표 기준 분할신설부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정)을 인용하였습니다. 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 0.1275856으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 80,114원(주당 액면가액 500원)과 10,221원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 분할합병 당사회사가 합의한 두산로보틱스 보통주와 두산에너빌리티 보통주간 분할합병비율 1:0.0315651 [0.2474030(분할비율)×0.1275856(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부			예
		- 근거 및 사유			분할합병과 관련하여 분할합병상대법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.
		외부평가기관의 명칭			안진회계법인
		외부평가 기간			2024년 06월 24일 ~ 2024년 07월 10일
		외부평가 의견			분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산에너빌리티 분할신설부문의 두산에너빌리티로부터의 분할비율과 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율은 두산에너빌리티가 제시한 인적분할비율 1 : 0.2474030(2024년 3월말 현재 두산에너빌리티 제시 별도재무상태표 기준 분할신설부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정)을 인용하였습니다. 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 0.1275856으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 80,114원(주당 액면가액 500원)과 10,221원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 1:0.0315651[0.2474030(분할비율)×0.1275856(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.   본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
7. 합병신주의 종류와 수(주)				보통주식	20,219,376
				종류주식	-
8. 합병상대회사		회사명			두산에너빌리티 주식회사(DOOSAN ENERBILITY CO., LTD.)
		주요사업			기타 기관 및 터빈 제조업
		회사와의 관계			계열회사
		최근 사업연도 재무내용(원)			자산총계	13,684,508,993,950		자본금	3,267,326,780,000
					부채총계	7,759,760,192,919		매출액	6,651,862,458,000
					자본총계	5,924,748,801,031		당기순이익	-104,179,311,411
		- 외부감사 여부			기관명	삼정회계법인		감사의견	적정
		- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
			대표이사		-		설립연월일		-
			본점소재지		-		증권신고서 제출예정일		-
9. 신설합병회사		회사명			-
		설립시 재무내용(원)			자산총계	-		부채총계	-
					자본총계	-		자본금	-
					-			현재기준
		신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)			-
		주요사업			-
		재상장신청 여부			해당사항없음
10. 합병일정		합병계약일			2024년 07월 11일
		주주확정기준일			2024년 07월 29일
		주주명부 폐쇄기간		시작일	-
				종료일	-
		합병반대의사통지 접수기간		시작일	2024년 09월 10일
				종료일	2024년 09월 24일
		주주총회예정일자			2024년 09월 25일
		주식매수청구권 행사기간		시작일	2024년 09월 25일
				종료일	2024년 10월 15일
		구주권 제출기간		시작일	-
				종료일	-
		매매거래 정지예정기간		시작일	-
				종료일	-
		채권자이의 제출기간		시작일	2024년 09월 25일
				종료일	2024년 10월 25일
		합병기일			2024년 10월 29일
		종료보고 총회일			2024년 10월 29일
		합병등기예정일자			2024년 10월 30일
		신주권교부예정일			-
		신주의 상장예정일			2024년 11월 25일
11. 우회상장 해당 여부					해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부					해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건			상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주확정기준일(2024년 07월 29일) 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본건 분할합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다.
		매수예정가격			80,472
		행사절차, 방법, 기간, 장소			'18. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.
		지급예정시기, 지급방법			'18. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.
		주식매수청구권 제한 관련 내용			(1) 금번 합병 및 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병 및 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. (2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.
		계약에 미치는 효력			본건 분할합병과 관련하여(i) 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 육천억원 (￦600,000,000,000)을 초과하거나(ii) 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억원 (￦500,000,000,000)(명확히 하면, 본건 포괄적주식교환에 반대하는 주주가 행사한 주식매수청구권 규모를 합산함)을 초과하는 경우(주식매수청구권 행사 규모는 자본시장법 제165조의 5 및 동법 시행령 제176조의 6 제3항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함),
14. 이사회결의일(결정일)					2024년 07월 11일
- 사외이사참석여부		참석(명)			2
		불참(명)			1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부					-
15. 풋옵션 등 계약 체결여부					아니오
- 계약내용					-
16. 증권신고서 제출대상 여부					예
- 제출을 면제받은 경우 그 사유					-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

두산로보틱스 주식회사는 두산에너빌리티 주식회사의 분할부문 흡수합병을 통해 두산밥캣 지분을 확보하고 경영 합리성을 제고할 예정이며, 두산로보틱스 주식회사와 두산밥캣 주식회사는 2024년 07월 11일 각 이사회에서 결의한 "주식의 포괄적 교환 결정"에 따라 2024년 9월 25일 주주총회 특별결의 등을 거쳐 두산로보틱스 주식회사가 두산밥캣 주식회사의 완전모회사가 되며, 두산밥캣 주식회사는 두산로보틱스 주식회사의 완전자회사가 되어 상장폐지 될 예정입니다. 다만, 본건 분할합병의 완료에도 불구하고 위 포괄적 주식교환은 주주총회 불승인 등으로 인하여 무산될 가능성이 있으며, 포괄적 주식교환과 관련한 사항은 2024년 07월 11일 두산로보틱스 주식회사, 두산밥캣 주식회사가 제출한 각 주요사항보고서(주식의포괄적교환·이전)를 참고하시기 바랍니다.

또한, 분할합병 및 포괄적 주식교환을 통해 완전모회사가 되는 두산로보틱스 주식회사 및 완전자회사가 되는 두산밥캣 주식회사는 각자 현재의 기존 사업을 계속 영위하면서 경영효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓰는 것은 물론이고, 그 이후로도 양사간의 기능적·유기적 통합 및 이를 통한 시너지 극대화를 달성하기 위하여 합병 등을 포함한 추가적인 구조재편 등의 다양한 방안을 검토할 예정입니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 금번 분할합병 및 포괄적주식교환이 완료된 이후 회사구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 이에 관한 결정 또는 이사회 결의가 있는 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 감사받은 별도재무제표 기준입니다.

나. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.

라. 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 본건 분할합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 두산로보틱스 주식회사가 주권상장일로부터 1개월 이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 자기주식으로 취득합니다.

마.  두산로보틱스 주식회사는 분할합병신주 배정기준일 현재 두산에너빌리티 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(본건 분할합병에 따른 주식매수청구권 행사로 인하여 분할합병신주 배정기준일 현재 보유하고 있는 자기주식을 포함함)에 대하여도 분할합병신주를 배정합니다.

바. 두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

사. 두산로보틱스 주식회사의 신주는 2024년 11월 25일 추가상장될 예정이고, 두산에너빌리티 주식회사의 주식은 2024년 11월 25일 변경상장될 예정입니다. 이는 현재의 예상 일정으로, 본건 분할합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 수 있습니다.

아. 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.

자. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 분할합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 두산로보틱스 주식회사 및 두산에너빌리티 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분두산로보틱스 주식회사두산에너빌리티 주식회사

주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)

80,472원

20,890원

- 두산로보틱스 주식회사의 보통주식

(1) 협의가격

구분내용

협의를 위한 회사의 제시가격	80,472원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 07월 10일)

구분금액 (원)산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가	81,075	2024년 05월 13일 ~ 2024년 07월 10일
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	82,859	2024년 06월 11일 ~ 2024년 07월 10일
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	77,482	2024년 07월 04일 ~ 2024년 07월 10일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	80,472	-

주) 기준매수가격 산정 시 원단위 미만 반올림

 

(3) 산출내역

일 자종   가 (원)거 래 량 (주)종가 x 거래량

2024/05/13	73,000	277,581	20,263,413,000
2024/05/14	72,800	205,446	14,956,468,800
2024/05/16	73,200	238,232	17,438,582,400
2024/05/17	72,400	170,703	12,358,897,200
2024/05/20	73,700	271,680	20,022,816,000
2024/05/21	72,300	209,262	15,129,642,600
2024/05/22	73,700	276,751	20,396,548,700
2024/05/23	72,700	160,158	11,643,486,600
2024/05/24	71,600	190,904	13,668,726,400
2024/05/27	73,800	317,014	23,395,633,200
2024/05/28	74,300	378,199	28,100,185,700
2024/05/29	73,800	262,283	19,356,485,400
2024/05/30	73,700	205,903	15,175,051,100
2024/05/31	72,400	235,270	17,033,548,000
2024/06/03	74,100	276,275	20,471,977,500
2024/06/04	74,200	277,652	20,601,778,400
2024/06/05	75,400	354,320	26,715,728,000
2024/06/07	76,000	352,992	26,827,392,000
2024/06/10	76,200	415,583	31,667,424,600
2024/06/11	80,600	1,990,618	160,443,810,800
2024/06/12	86,200	5,572,168	480,320,881,600
2024/06/13	85,000	2,209,722	187,826,370,000
2024/06/14	87,600	1,542,727	135,142,885,200
2024/06/17	84,200	910,262	76,644,060,400
2024/06/18	84,900	501,587	42,584,736,300
2024/06/19	78,700	1,331,954	104,824,779,800
2024/06/20	77,300	614,823	47,525,817,900
2024/06/21	81,700	1,832,642	149,726,851,400
2024/06/24	79,300	307,260	24,365,718,000
2024/06/25	79,900	249,045	19,898,695,500
2024/06/26	81,800	393,832	32,215,457,600
2024/06/27	80,000	248,422	19,873,760,000
2024/06/28	79,900	189,321	15,126,747,900
2024/07/01	77,700	322,525	25,060,192,500
2024/07/02	75,900	268,303	20,364,197,700
2024/07/03	76,000	149,034	11,326,584,000
2024/07/04	74,400	382,530	28,460,232,000
2024/07/05	76,200	442,370	33,708,594,000
2024/07/08	79,100	354,295	28,024,734,500
2024/07/09	79,100	211,347	16,717,547,700
2024/07/10	80,000	330,258	26,420,640,000
2개월 가중평균종가(원)			81,075
1개월 가중평균종가(원)			82,859
1주일 가중평균종가(원)			77,482

두산에너빌리티 주식회사의 주식매수청구가격 산정 근거는 두산에너빌리티 주식회사의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

차. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.

1. 행사절차

(1) 반대의사 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2024년 07월 29일) 현재 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 07월 11일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 07월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 09월 20일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 09월 23일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 09월 24일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(2) 매수청구 방법

 

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 10월 11일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.  

 

2. 주식매수 청구기간

구 분일자

주주확정 기준일		2024년 07월 29일
분할합병 반대의사표시 접수	시작일	2024년 09월 10일
	종료일	2024년 09월 24일(*)
분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일		2024년 09월 25일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2024년 09월 25일
	종료일	2024년 10월 15일

(*) 2024년 09월 25일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능

3. 주식매수 청구장소

구분장소비고

두산로보틱스 주식회사	경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 8층 IR팀	주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수
두산에너빌리티 주식회사	경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 26층 IR팀

카. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.

1. 주식매수대금의 지급 예정 시기
두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

두산로보틱스 주식회사: 2024년 10월 21일
두산에너빌리티 주식회사: 2024년 10월 21일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 분할합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

2. 주식매수대금의 지급 방법
(1) 특별주주(명부주주): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
(2) 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(실질주주): 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

타. 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

분할합병 계약서

제 12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 다만, 각 당사자는 각자 서면으로 다음 각호에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. (1) 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.  (3) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향이 발생하지 아니하였을 것. (6) 본건 분할합병과 관련하여(i) 분할회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할회사에 관하여 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 육천억원 (￦600,000,000,000)을 초과하지 않을 것 및 (ii) 분할승계회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할승계회사에 관하여 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억원 (￦500,000,000,000)원(명확히 하면, 본건 포괄적주식교환에 반대하는 주주가 행사한 주식매수청구권 규모를 합산함)을 초과하지 않을 것(주식매수청구권 행사 규모는 자본시장법 제165조의 5 및 동법 시행령 제176조의 6 제3항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함)

제 13조 (해제) (1) 당사자들은 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.  (3) 제12조 제6항의 기준에 따라서 본건 분할합병과 관련하여 (i)  분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 육천억원 (￦600,000,000,000)을 초과하거나 (ii)  분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억원 (￦500,000,000,000)(명확히 하면, 본건 포괄적주식교환에 반대하는 주주가 행사한 주식매수청구권 규모를 합산함)을 초과하는 경우(주식매수청구권 행사 규모는 자본시장법 제165조의 5 및 동법 시행령 제176조의 6 제3항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함), 해당 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.  (4) 본 계약이 본조 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.  (5) 어느 당사자("위반당사자 ")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자("비위반당사자 ")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사자는 분할합병기일 전에 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.  (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제15조 제4항 및 제5항 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

 

파. 두산로보틱스 주식회사는 2024년 07월 11일 이사회에서 금번 분할합병을 통해 자회사로 편입할 예정인 두산밥캣 주식회사와 주식교환계약을 체결하고 주식의 포괄적 교환을 결의하였습니다. 주식교환에 따라 두산로보틱스 주식회사가 두산밥캣 주식회사의 완전모회사가 되고 두산밥캣 주식회사는 두산로보틱스 주식회사의 완전자회사가 될 예정이나, 이는 주주총회 불승인 등으로 인하여 무산될 가능성이 있습니다.  본 주식교환 및 그 성사여부가 분할합병비율에 끼치는 영향은 없습니다.

하. 두산에너빌리티 주식회사에 대한 자세한 사항은 두산에너빌리티 주식회사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

거. 본건 분할합병에 대해 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.